公司并购基本流程

1

并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2

并购目标选择

定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

3

并购时机选择

通过对目标企业进行持续的**和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

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并购初期工作

根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

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并购实施阶段

与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

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并购后的整合

对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

2         并购整合流程

1

制定并购计划

1.并购计划的信息来源

• 战略规划目标
  

• 董事会、高管人员提出并购建议；
  

• 行业、市场研究后提出并购机会；
  

• 目标企业的要求。
  

  
  

2.目标企业搜寻及调研

选择的目标企业应具备以下条件：

• 符合战略规划的要求；
  

• 优势互补的可能性大；
  

• 投资环境较好；
  

• 利用价值较高。
  

  
  

3.并购计划应有以下主要内容：

• 并购的理由及主要依据；
  

• 并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

  
  

2

成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3

可行性分析提出报告

1.由战略部负责进行可行性分析并提交报告

2.可行性分析应有如下主要内容：

• 外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）
  

• 内部能力分析;
  

• 并购双方的优势与不足；
  

• 经济效益分析；政策法规方面的分析；
  

• 目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；
  

• 风险防范及预测。

  
  

3.效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4

总裁对可行性研究报告进行评审

5

与目标企业草签合作意向书

1.双方谈判并草签合作意向书;

2.由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人;

3.合作意向书有以下主要内容：

• 合作方式；
  

• 新公司法人治理结构；
  

• 职工安置、社保、薪酬；
  

• 公司发展前景目标。

  
  

6

资产评估及相关资料收集分析

1.资产评估。并购工作组重点参与;

2.收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书.

7

制订并购方案与整合方案

由战略部制订并购方案和整合方案

7.1并购方案应由以下主要内容：

• 并购价格及方式；
  

• 财务模拟及效益分析。
  

  
  

7.2整合方案有如下主要内容：

• 业务活动整合；
  

• 组织机构整合；
  

• 管理制度及企业文化整合；
  

• 整合实效评估

  
  

8

并购谈判及签约

• 由法律顾问负责起草正式主合同文本。
  

• 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准;
  

• 总裁批准后，双方就主合同文本签约;
  

• 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门;

  
  

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资产交接及接管

• 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接；
  

• 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章；
  

• 正式接管目标企业，开始运作；
  

• 并购总结及评估；
  

• 纳入核心能力管理。

  
  

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主要文本文件

• 并购计划
  

• 可行性研究报告
  

• 并购及整合方案
  

• 主合同文件

  
  

3  企业并购操作步骤明细说明

公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：

1

收集信息制订并购计划

1.战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：

• 公司战略规划目标及明细；

• 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；

• 不同的行业、市场研究后提出并购机会；

• 对目标企业的具体要求。

  
  

2.情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：

• 符合公司战略规划的整体要求；
  

• 资源优势互补的可能性大；
  

• 投资运菅环境较好；
  

• 并购企业的人员、技术价值高；
  

• 潜要或利用价值较高。
  

  
  

3.并购计划应包括以下主要内容：

• 并购的理由分析及主要依据附件；

• 并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

  
  

2

组建并购项目小组

公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。

3

提出项目并购可行性分析报告

1.由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

2.可行性分析应有如下主要内容：

• 外部环境分析包括：经营环境、政策环境、竟争环境。
  

• 内部能力分析包括：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。

  
  

3.效益分析由财务人员负责进行，

法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4

总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）

5

与并购企业签合作意向书

1.双方谈判并草签合作意向书。

2.由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。

3.合作意向书有以下主要内容：

• 合作方式；
  

• 新公司法人治理结构；
  

• 职工安置、社保、薪酬；
  

• 公司发展前景目标。

  
  

6

对并购企业进行资产评估及资料收集分析

1.资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

2.收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

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谨慎制定并购方案与整合方案

由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：

1.并购方案应包括以下主要内容：

• 确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；   
  

• 确定并购价格及支付方式；  
  

• 核实财务模拟及效益分析。

  
  

2.整合方案有如下主要内容：

• 资金资源的整合；
  

• 业务活动整合；
  

• 组织机构整合；
  

• 管理制度及企业文化整合；
  

• 整合实效评估。

  
  

8

并购谈判及签约

1.由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

2.公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。

3.经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

4.将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

9

并购公司的资产交接

1.由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。

2.公司人员与并购方进行各项资源的交接。

3.双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

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并购公司的接管与运菅

1.正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。

2.并购工作组对并购总结及评估。

3.尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。

4.组建公司的监控与管理体系。