企业上市前财务尽职调查非鉴证服务的风险关注—北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第8号

从开始IPO现场核查到发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，中国证监会对IPO的审核日趋严格。2018年上半年，IPO的过会量大约只有2017年同期的四分之一。IPO的严格审核，带来注册会计师针对上市前财务尽职调查业务的日益增加，需要关注的风险也日益加大。上市前财务尽职调查的目的，主要是调查公司财务是否满足上市条件及是否存在舞弊，并为投资者决策提供相关参考及协助投资者完善投资合约等。因此，当注册会计师承接IPO审计业务时，提前识别财务报表风险尤为重要。注册会计师应结合自身专业胜任能力，遵循客观和公正原则、保持职业怀疑态度，对公司IPO是否存在实质性障碍，以及财务报表是否存在重大错报风险做出审慎判断。

本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师的职业判断。提示中所涉及的上市前财务尽职调查时间、范围和程度等，会计师事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

针对上市前财务尽职调查非鉴证服务需关注的主要风险，北京注册会计师协会非鉴证服务专业技术委员会作出如下提示：

一、上市前财务尽职调查

(一)基本概念

上市前财务尽职调查非鉴证服务，是指注册会计师对拟首次公开发行股票的公司（以下简称公司）进行财务尽职调查，充分了解公司的经营情况、财务状况及其面临的经营风险、财务风险及其他事项，重点关注公司是否符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，评估公司的重大经营风险和财务风险以及公司财务报告是否存在重大错报风险。

注册会计师对公司主要业务进行全面了解，分析公司所面临的主要经营风险、财务风险等，并在此基础上向公司或其他业务签约方出具上市前财务尽职调查报告。上市前财务尽职调查报告不构成财务报表审计或审阅意见，报告的内容和形式可根据业务签约方的需求和业务约定书的约定予以确定。

(二)主要工作内容

上市前财务尽职调查的主要工作内容包括：了解公司基本情况、治理层及管理层诚信、关联方及关联交易、内部控制、业务与技术及其变化、财务与会计、税金和社会保险费计算缴纳情况等。

上市前财务尽职调查主要通过审阅文件资料、参考外部信息、访谈相关人员、实地调查公司等方式进行。

二、上市前财务尽职调查可能存在的主要风险及应对措施

在上市前财务尽职调查过程中常见的风险点主要包括以下四类：一是历史出资不实或出资有瑕疵风险，二是业务开展和财务核算不匹配风险，三是关联方关系识别风险，四是税金及社会保险费计算缴纳风险等。

（一）历史出资不实或出资有瑕疵风险

1.主要情形

公司的股权清晰是IPO的核心要求，中国证监会相关法规要求公司股东出资不存在重大瑕疵。因此，历史出资问题是上市前财务尽职调查首要关注的风险。通常主要包括但不限于如下情况：

（1）出资未能及时到位

公司股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则可能被认定为出资不实，对公司未来IPO构成实质影响。

（2）出资资产未能及时办理财产转移手续

公司以实物、知识产权、土地使用权等非货币性资产出资，但未办理财产转移手续或者所有权受到限制，也可能被认定为出资不实，对公司未来IPO构成实质影响。

（3）关联方资金占用

有限责任公司股份制改造净资产账面价值整体变更折股时，如果存在控股股东、实际控制人或其他股东占用公司资金的情况，需要就以下情况具体分析：如果占用的资金为公司经营性形成的应收款项，则通常不认定其为出资不到位；如果占用的资金为公司非经营性资金，或虽然是经营形成但长期未收回形成事实上的资金占用，且占股本比例较大或甚至超过股本金额，则可能会被认定为股东出资不实。

（4）出资资产与公司经营业务无关

作为股东出资的非货币性资产，通常需具有实际使用价值并与公司经营业务相关。若其与公司实际从事的经营业务不具有密切相关度，或者该非货币性资产投入公司后未产生实际效益，则可能存在股东未实际履行出资义务的瑕疵。

（5）非货币性资产出资不实或未经过评估

根据《公司法》相关规定，对作为出资的非货币性资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；公司成立后，如果作为设立公司出资的非货币性资产的实际价值显著低于公司章程所定出资金额的，可能构成IPO障碍。

2.注册会计师的应对措施

对于上述可能存在的情况，在实施上市前财务尽职调查时，可以建议公司考虑以下措施：

（1）对于货币资金出资不足，则由股东补足现金出资；实际出资情况与验资报告不符或验资报告存在形式瑕疵的，则最后通常需由申报会计师出具验资复核报告；

（2）对于出资资产存在瑕疵的，则需将相应资产作价转让或者由原股东以等额货币资金置出，从而使其出资资产权属及其价值不存在瑕疵；

（3）对于实物出资不实、出资资产与公司经营业务无关或者非货币性资产出资未经评估的情况，则公司可通过启动资产置换程序或事后补充评估、获取政府有权机关的确认函件等措施来弥补。

（二）业务开展和财务核算不匹配风险

1.主要情形

业务开展和财务核算不匹配风险在实务中主要存在以下各种情况：公司在申报前存在账务不完整，部分营运资金或实物流体外循环；公司可能存在管理层舞弊，或者公司财务不规范、人员专业胜任能力不够等情况。

2.注册会计师的应对措施

对于上述情况，注册会计师可采取以下措施：一是建议公司或者潜在投资人详细分析账务实际情况，以期寻求最小成本解决途径，使公司通过规范运作而逐步达到IPO条件；二是区分该情况是属于管理层舞弊，还是公司财务不规范或者人员专业胜任能力不够。注册会计师通常需要对财务报表相关财务指标进行分析，并对重点风险领域进行细致审慎的调查，以判断公司是否存在管理层舞弊并实质影响公司未来IPO的情况。建议注册会计师可以考虑执行如下程序：

（1）对公司核心业务数据或财务指标进行分析，了解公司的盈利能力、运营能力与偿债能力等。通过与历史数据比较分析，了解公司各项指标发展趋势是否合理；通过与行业数据比较分析，识别公司与行业的异同及公司可能存在的重大风险。

（2）对以下项目予以重点关注

①现金

对于主要业务与个人或个体经销商等往来交易金额较大，并多用个人卡收付款的公司，由于现金或个人卡较难验证，注册会计师需在上市前财务尽职调查过程中关注公司的交易是否真实存在，相关原始凭证是否真实完整可靠。

注册会计师可检查公司重大销售合同、发货凭证、收款单证等原始凭证是否完整一致；核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项是否由客户支付。

②存货及营业成本

对于存货及营业成本，主要防范公司存在多计存货高估资产的可能。主要情形有：一是对积压、变质的存货不提或少提跌价准备；二是确认收入的同时不结转或少结转成本；三是存货账实不一致而存在资产虚增的情况。

对此，注册会计师需实地查看公司仓储能力及存货摆放情况，取得存货收发存明细表并与财务记录进行比较，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，确认存货计价的准确性；存在租用仓库的，需要检查仓库租赁协议，必要时需要问询仓库出租方并取得其仓库所有权证书、就特殊类存货获取其仓储资质等证明文件，以核实租赁仓库的真实性及合理性；检查是否存在大量积压产品或残次品情况，分析存货跌价准备的计提方法是否合理、计提金额是否充分；测算发出存货成本的计价方法是否合理；计算公司各年度存货周转率及销售毛利率，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式等情况，同时对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性；获取公司产品生产工艺、成本核算方法、成本计算单等资料，分析主要产品单位成本的变化是否合理，通过计算得出主要产品主要材料的单耗是否合理；关注期末存货是否存在巨大余额或成本结转不正确等异常情况。

③应收账款

由于应收账款与营业收入直接相关，其常见风险关注点是客户或交易是否真实、对应收账款坏账准备的计提是否充分。

注册会计师需对公司经营范围、行业地位及主要客户的背景进行核查，如有异常再进行实地访谈、查看应收账款形成时间等核查工作，如果发现期末存在异常的大额应收账款，往往存在较大的虚假交易风险。此时，应进一步跟踪检查销售合同及下一期期初是否存在销售退回的情况；查看公司应收账款业务规模及信用政策，分析测算企业正常情况下应具备的应收账款规模，与企业的应收账款实际情况进行对比分析，判断是否存在异常，并重点关注严重超过信用期的大额应收账款坏账准备计提是否充足的风险。

④其他应收款

如存在其他应收款余额较大且账龄较长的情况，则可能存在大股东占用公司资金或者挂账费用的风险。针对上述情况，注册会计师需追根溯源，对其他应收款的明细科目分类分析，查看书面合同与原始凭证等资料，还原其业务实质。