上市公司2015年、2016年分别实现归属于母公司股东的净利润为2191.33万元、1989.63万元。金字火腿股份有限公司(简称：金字火腿，证券代码： 002515)看传统火腿业务实在不景气，公司思量转型进行并购重组，以便提升公司盈利能力，打造新的产业增长点。2017 年5月10日，公司2016 年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，明确将医药医疗大健康产业、火腿及肉制品作为公司两大主业，以“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的发展思路。

公司于是转型收购了专注于健康医疗投资的中钰资本管理（北京）有限公司，尽管中钰资本2016年亏损近千万，但取得51%股权却花费59,326万元，2017年中钰资本承诺业绩高达2.5亿元，最终仅仅实现1385万元，相差十万八千里。

不过公司不愁，这业绩承诺完成如此之差，公司竟然2018年还可以增加1.4亿元的利润，公司手段堪称高明啊！

一、2016年高价收购中钰资本进军医疗健康业

1、中钰资本基本情况

中钰资本2016年实现营业收入1.16亿元，实现净利润-2584万元，归属母公司所有者的净利润为-943万元;2017年实现营业收入1.94亿元，净利润1385万元；2018年1-7月，实现营业收入1.16亿元，实现净利润-9275万元。

2、异常高价收购情况

（1）作价、支付、过户和增资

2016 年 7 月，金字火腿以现金方式收购中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”）43%股权，金字火腿应于本协议生效后10日内支付首期股权转让款8,600万元，；在股份交割完成、且乙方持有的标的公司剩余股权质押手续完成后 10 日内支付人民币 34,400万元。2016年11月，中钰资本关于此次股权转让事项的工商变更已经办理完毕，中钰资本43%的股权已经变更登记至公司名下。随后公司通过增资的方式，对其持股比例增至51%。

（2）离谱的业绩承诺和回购条款

交易对方深圳中钰金融控股有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽承诺中钰资本 2017 年、 2018 年、 2019 年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。

在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责本公司年度财务报告审计的审计机构审核确认，中钰资本在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的 70%时，业绩承诺方应在年度审计报告出具后三个月内对公司进行现金补偿。如承诺期间每个年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）达到承诺净利润的70%，则该期无需补偿。或未按协议约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求乙方将届时公司持有的全部标的公司股份进行回购。回购金额为公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价。

二、业绩承诺未完成，标的经营亏损，业绩完成相差甚远竟然计提很少的商誉减值准备

经年审会计师审定，中钰资本 2017 年度经审计后的净利润为 1,385.32 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,281.39 万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本 2017 年度实际完成净利润为 1,281.39 万元，未达到 2017年度业绩承诺的 70%，需要对公司进行现金补偿。公司未收到娄底中钰等业绩承诺补偿义务人关于中钰资本业绩承诺的补偿款。

公司收购中钰资本形成商誉 3.07亿元，2017年计提商誉减值 1,554.64 万元，均为对收购中钰资本时形成的商誉计提减值。公司称：尽管 2017 年业绩承诺未能实现，但基于公司良好的布局，已投项目的业绩表现以及未来巨大的发展潜力，一定会在未来凸显价值。基于谨慎原则，通过专业机构的评测，公司合理计提部分减值准备，具有合理性、充分性。

但2018年1-7月竟然亏损，计提减值准备难道很谨慎吗？

三、卖方回购标的公司股权，公司2018年竟然增加1.4亿元的利润，对业绩亏损的上市公司来说简直是雪中送炭

中钰资本未能实现 2017 年度承诺净利润，经营业绩不佳，中钰资本2018年 1-7 月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。由于未完成业绩承诺，2018 年 7 月 23 日，金字火腿收到业绩承诺方等请求回购公司持有的 51%中钰资本股份的函件，公司将进行评估并与请求回购方进行磋商。

2018年11月1日，金字火腿公告了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51%股权，本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。

前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本 51%股权的实
际投资额合计为 59,326.00 万元， 根据上述原则，经交易双方协商一致， 本次交易标的资产作价为 73,727.02 万元，转让后预计实现1.4亿元的投资收益。

四、卖掉原收购的标的公司，迅速过户质押，款项分期支付

各方同意，在《股权回购协议》生效的 10 个工作日内，上市公司应当按照重组交易对方的要求将中钰资本51%股权（以下简称“标的股权”） 全部过户至娄底中钰名下， 并办理股权转让变更登记手续， 同时娄底中钰将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。

本次交易对价由交易对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：（ 1）2018 年 9月 28 日前， 向上市公司支付10,000.00 万元；（ 2）2018年12月10日前，向上市公司支付20,000.00 万元；（ 3）2019年4月26日前，向上市公司支付17,744.01 万元；（ 4）2019 年 9 月 26 日前，向上市公司支付25,983.01 万元

五、2017年利润暴增有先例

2016年收购了中钰资本，原以为可以带来丰厚的业绩，增厚业绩，没想到仅仅实现千万元的利润，还要计提商誉减值准备，让上市公司重组目标落空。

尽管如此，上市公司2017年也实现了亿元以上的利润，主要是一笔投资收益形成。2017 年 6 月 12 日，根据公司第三届董事会第三十八次会议决议，审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司将金字食品有限公司（以下简称“金字食品”）100%的股权出售给公司实际控制人施延军，交易价格为4.67 亿元。公司于 2017 年 10 月 16 日办妥股权转让的工商变更手续。本次股权转让使公司 2017 年净利润增加约 1.1 亿元。截至 2017 年 12 月 31日，公司已收到施延军支付的股权转让款 350,593,575.00 元,余款1.17亿元元尚未支付。

现在又出售一家企业，又有1.4亿元的投资收益，看来，卖企业增厚利润确实有手段。