2018年第2期（总第2期）

中国证监会北京监管局                   2018年9月30日

一、政策速递

1. 证监会发布监管问答规范债券承销、返费乱象。9月18日，证监会官网“监管问答”栏目发布了对债券一级市场两个重要问题的解答。

问题一：对于交易所债券市场个别承销机构承销费率远低于政策费率的情况，监管部门如何应对，以防止相关行为妨碍公平竞争、扰乱市场秩序？答：一是关注承销机构执业质量、强化发行承销环节管理，对承销费率偏低的加强现场核查。二是继续加强证券业协会自律管理，通过定期专报、行业公示、一对一告知、现场约谈、自律检查等形式规范行业发展。三是研究优化证券公司分类评价中与公司债券业务相关的评价指标。

问题二：发行人和承销机构是否可以向投资者返费？答：发行人和承销机构向投资者返费属于严格禁止行为，相关规定明确，应严格执行。

2.人民银行、证监会联合发布公告，加强信用评级统一管理。为加强对信用评级行业统一监管，推进债券互联互通，9月初，人民银行、证监会联合发布2018年第14号公告。《公告》明确，人民银行、证监会以及银行间市场交易商协会将协同债券市场评级机构业务资质的审核或注册程序，对于已经在银行间或交易所债券市场开展评级业务的评级机构，将设立绿色通道实现评级业务资质互认。此外，《公告》还就加强对信用评级机构监管和监管信息共享，开展以投资者为导向的市场化评价，推进信用评级机构完善内部制度，统一评级标准，提高评级质量等方面进行了规范。

3.证监会、住建部联合发布《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》。4月，证监会、住建部联合发布了《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》（简称《通知》）。《通知》明确了开展住房租赁资产证券化的基本条件。主要包括物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定办理住房租赁登记备案相关手续；物业正常运营且产生持续、稳定的现金流；原始权益人公司治理健全且最近两年无重大违法违规行为等。《通知》明确了优先和重点支持领域。明确优先支持大中型城市、雄安新区等国家政策重点支持区域和利用集体建设用地建设租赁住房试点城市的住房租赁项目开展资产证券化。此外，《通知》完善了住房租赁资产证券化的工作程序，明确提出加强住房租赁资产证券化的监督管理。

4.上交所发布公司债券优化融资监管和持续融资监管指南。7月，上交所发布公司债券优化融资监管指南和持续融资监管指南，对市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的公司申请发行公司债券，上交所将实行简化审核。 适用优化融资监管的发行人，其发行的绿色债券、扶贫债券、可交换债券等不同债券品种可编制同一申报文件进行统一申报，在发行备案阶段再明确每期发行的具体品种、发行方案、募集资金用途，减少了因募集资金用途等问题而导致的发行时间窗口的不确定性。采取公开发行方式的，上交所进一步提高预审核效率，审核不超过十个工作日，发行人可在证监会核准后自主组织一次或分期发行。采取非公开发行方式的，发行人选择好发行时点后，直接确定发行要素，经上交所对挂牌条件确认后予以发行，挂牌条件确认流程大幅简化。

二、监管动态

（一）我局开展公司债券年报审核、自查和现场检查工作

一是开展2017年公司债券年报审核工作。4-5月，我局以问题和风险为导向，选取并完成了10家非上市非挂牌公司债券发行人开展年报审核工作。经审核，辖区发行人2017年债券年报质量有了大幅提升，格式错误、低级错误明显减少,信息披露质量明显提升。但仍有部分发行人信息披露方面存在问题，我局及时予以提醒，并将在后续监管中重点关注。

二是开展2018年公司债券自查和现场检查工作。3-4月，我局组织辖区公司债券发行人开展了自查工作。为切实做好风险防控工作，我局要求除2017年的重点自查企业外，辖区其余发行人全部自查，确保自查的全覆盖。发行人自查发现的主要问题集中在信息披露和募集资金使用方面。5-8月，我局按照风险导向和随机导向，选取并完成了4家上市公司、6家非上市非证券公司的现场检查工作。我局将继续坚持依法全面从严监管，根据检查发现的问题，对发行人和中介机构采取相应的监管措施。

（二）持续监测、化解辖区公司债券违约风险

我局每月梳理半年内到期及可回售的债券发行人的信用风险，汇总分析受托管理人报送的重大事项报告单和信用风险报告，及时跟进两月内到期发行人的兑付风险，编制《北京辖区公司债券风险监测月报》，持续监测辖区公司债券风险，动态调整发行人风险分类。同时，对于高风险发行人，我局主动约谈发行人、紧盯受托管理人履职尽责，积极采取应对措施，妥善化解相关债券的违约风险。在此提醒辖区各发行人，应充分认识公开市场违约行为的负面影响，多渠道做好偿债资金筹集和安排，全方位预判可能对企业偿债能力造成不利影响的因素，与债券持有人做好充分沟通，确保不发生公司债券违约事件。

（三）持续开展发行人新发谈话和兑付前谈话工作

针对非上市、非证券类发行人规则意识较弱的情况，我局建立了对上述发行人的新发谈话和兑付谈话机制。5月，我局集中约谈了9家近期首次发行公司债券的发行人和受托管理人，强调了监管要求，并了解了各发行人的信用风险情况；8-9月，我局陆续约谈了半年内面临到期或回售的11家债券发行人及受托管理人，重点了解发行人营运情况、募集资金使用情况，督促发行人做好兑付前资金安排，避免发生兑付风险，同时了解受托管理人日常履责情况，提示受托管理人勤勉尽责。

三、案例通报

（一）五洋债欺诈发行案例

1.案例情况

2017年8月15日，五洋建设集团股份有限公司（以下简称“五洋建设”）因未能按期完成“15 五洋债 ” 的回售和第二年利息兑付，构成“15 五洋债”实质违约，同时，触发了第二期债券 “15 五洋 02”的交叉违约。两只债券共涉及本金13.6亿元，成为全国新公司债券违约第一例。

2018年1月17日，证监会向五洋建设及相关责任人下达了《行政处罚事先告知书》，五洋建设涉嫌以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准，在编制用于公开发行公司债券的 2012 年至 2014 年度财务报表时违反会计准则，通过虚减企业应收账款和应付账款，少计提坏账准备、多计利润。

2018年7月，证监会对五洋建设涉嫌欺诈发行公司债券、信息披露违法作出行政处罚决定及市场禁入决定，对五洋建设责令改正，予以警告，并处以罚款4140万元，对相关责任人员予以警告并合计罚款254万元，对董事长陈志樟采取终身市场禁入措施。

2018年9月，为“15 五洋债 ”和 “15 五洋 02”提供中介服务的德邦证券和大信会计师事务所被浙江证监局立案调查。

2.监管提醒

该案是全国首单公募债券欺诈发行案例。证监会和各地证监局将继续依法、全面、从严履行监管职责，追究主体责任，防范金融风险，维护债券市场稳定健康发展。请辖区各发行人引以为戒，勿存侥幸心理，严格遵守《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，严守诚信底线，依法发行债券；在债券存续期内，规范使用募集资金，切实履行信息披露义务，提高公司治理水平和财务管理水平，自觉履行到期还款义务，共同维护良好的公司债券市场环境。

本案中，中介机构德邦证券、大信会计师事务所被立案调查也成为市场的主要关注点。请辖区各债券业务承销商、受托管理人在公司债券业务承接过程中，切实履行尽职调查义务，提高风险意识和合规意识，充分发挥资本市场“看门人”的作用；在公司债券存续期间，切实履行受托管理义务，勤勉尽职，督促发行人履行信息披露义务、提高公司治理水平和财务管理水平，督促发行人履行到期还款义务，共同维护良好的公司债券市场环境。

2018年，在去杠杆、去产能和去泡沫的政策导向以及货币政策转为中性的环境下，我们提醒各发行人对于即将到期或面临回售的债券，提前做好资金筹措安排，在债券到期或回售前三个月向我局报送偿债资金安排报告；各受托管理人切实发挥受托管理职责，预研、预判债券违约风险，并将重大事项及时报告证监局及交易所。