四、龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏

根据祥源文化2017年1月12日发布的公告，龙薇传媒向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日，实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。经查明，银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。

祥源文化2017年2月16日披露公告称：“2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。

此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔19000万元借款”。

祥源文化2017年2月16日发布的公告显示，龙薇传媒将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时银必信未准备足够资金的事实，相关信息披露存在重大遗漏。

五、龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述

2017年1月12日，祥源文化披露的问询函回复公告显示，龙薇传媒称若未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。

2017年2月26日，公司披露公告显示，龙薇传媒在2017年1月20日获知融资方案未获中信银行批准后，立即与其他银行进行过多次沟通。

在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

根据万家集团及祥源文化实际控制人孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通，2017年2月7日，龙薇传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。

在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。龙薇传媒关于“立即与其他银行进行过多次沟通”的信息披露存在虚假记载，“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”等表述存在误导性陈述。

另经核实，祥源文化因筹划控制权变更事项于2016年11月28日停牌，停牌时公司股价为18.83元/股。2017年1月12日复牌后，祥源文化连续两个交易日涨停，第3、第4个交易日继续收涨，最高涨至25.00元/股，涨幅高达32.77％。

2017年2月8日，祥源文化再次停牌，停牌时股价为20.13元/股，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135％变更为5.0396％。

2017年2月16日祥源文化复牌，当日股价下跌8.49％，第2个交易日下跌6.89％。

2017年4月1日（休市），祥源文化公告《解除协议》，次一交易日股价下跌2.39％，后续该股股份持续下跌。

2017年6月2日，祥源文化股价跌至最低点8.85元/股。

截至2017年7月21日，祥源文化收盘价为9.03元/股，较2017年1月17日股价最高点25元/股下跌63.88％，较2016年11月28日首次停牌前股价下跌45.20％。

该控制权转让事项及相关信息披露期间，祥源文化股价波动幅度巨大。

综上，龙薇传媒作为上市公司的收购人，在自身资金准备不足、资金来源存在极大不确定性的情况下，贸然筹划收购事项，且未充分提示终止风险。在股权转让过程中，相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权。

上交所指出，龙薇传媒行为违反了《上市公司收购管理办法》第三条、《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第2.22条等规定。

祥源文化作为法定信息披露义务人，在2017年1月12日、2月16日披露的回复深交所问询函的公告存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，严重损害投资者知情权，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等规定。

具体责任人方面，黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购祥源文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。

龙薇传媒法定代表人赵薇在配偶黄有龙告知其收购祥源文化控股权事项后表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》等上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。

赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复本所问询函，并实际进行后续股权转让比例变更和解除协议的谈判。

上交所指出，黄有龙、赵薇是龙薇传媒违规行为的直接负责人，赵政为龙薇传媒违规行为的其他直接责任人员，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.7条等规定。

祥源文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是祥源文化违规行为直接负责的主管人员。孔德永未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第3.1.5条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条及《纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对祥源文化及时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

市场余波

       该控制权转让事项及相关信息披露期间，公司股价波动幅度巨大。

祥源文化股价走势在此背景下，不少投资者损失惨重。今年9月，祥源文化发布公告称，6月份以来，公司陆续收到法院《应诉通知书》，涉及96起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币1132万元。已有440位投资者起诉公司，总计索赔5584.77万元，其中部分案件的被告还包括赵薇、龙薇传媒、孔德永等人。

据此前报道， 起诉材料显示，来自上海的王女士在2017年1月24日至26日期间，合计买入万家文化（现“祥源文化”）10000股，均价20.94元每股，至今仍持有。经律师计算，索赔金额9.6万元，其中包括：投资差额、佣金、印花税、利息损失。截至9月19日收盘，祥源文化的股价为4.93元每股，比原告王女士入股时缩水了76%。

代理律师说，一方面，在2017年1月12日至2017年3月31日期间买入祥源文化股票，并在2017年4月1日后继续持有或卖出该股票的受损投资者可以索赔；另一方面，在2017年1月12日至2017年2月27日期间买入祥源文化股票，并在2017年2月28日后继续持有或卖出该股票的受损投资者可以索赔。不过，最终索赔条件以法院认定为准。

近年来，资本市场的“虚假陈述案”屡有发生，祥源文化案之所以备受关注，在于该案有多个“亮点”。据《财经》杂志，上海汉联律师事务所律师宋一欣表示，祥源文化案有三个明显特点：

一是，影视明星在资本市场拟被顶格处罚的，这是首例；

二是，祥源文化行为涉及法定的虚假陈述三个方面全部内容（虚假记载，误导性陈述，重大遗漏），是业界首例；

三是，用200万元注册的空壳公司“大胆”收购一家上市公司的做法，“极为少见”。