央企144亿重组重新上会，标的资产最新市值122亿，交易定价是焦点，值得看看央企对并购重组委审核意见的回复    核心：标的资产作价低于评估机构出具的明毅持有大悦城地产股权价值

    为进一步佐证本次估值公允性，2018 年 11 月 13 日，中企华出具《中企华估值报告》，对大悦城地产持有的商业型项目和开发型项目以收益法进行估值，以 2017 年 12月 31 日及 2018 年 5 月 31 日为基准日，明毅持有的大悦城地产股权价值分别为 148.26亿元及 152.96 亿元，均高于本次分红前交易对价 147.56 亿元。由此可见，本次交易定价具有合理性及公允性。

    一、本次发行股份购买资产的交易价格由 147.56亿元调整为144.47亿元，根据00207 大悦城地产交易中 11-21 10:47:49港股市值:122.39亿，

    结果上周四晚上，中粮地产就真的发了一堆公告，宣布继续推进大悦城的事儿，收购价格大致相当于1.90港元/股（汇率波动），而大悦城最新股价是0.87港元/股。

    作为大悦城的小股东，我并没有多高兴。即便1.90港元/股的收购价格已经大幅高于当前股价，但仍低于大悦城的每股净资产，从“卖家”的角度出发，是吃亏了的。

    按照“常识”，大悦城的股价应该上涨。比如去年中粮地产第一次宣布收购大悦城，后者的股价从1.15港元/股，最高上涨至1.56港元/股。

    大悦城地产有限公司是一家于百慕达注册成立的有限责任公司,其股份于香港联合交易所股票代号为获豁免公司没有上市.股票代码为00207.大悦城地产有限公司主要从事物业持有及与物业相关的投资,包括酒店经营及家具交易.其资产主要包括其属性,在中华人民共和国的投资利益.目前,该集团在国内房地产投资包括在南京丁山花园酒店,一家五星级酒店及服务式住宅单位,在南京,并在在上海住宅发展项目的合营企业权益.董事相信,本集团将受惠于经济快速增长的国内及本集团将继续物色这样的机会和/或战略业务伙伴关系,以提高本集团的现有业务和任何其他可能的业务扩展.

中粮地产（集团）股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告

    中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181845），中国证监会依法对公司提交的《中粮地产（集团）股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得中国证监会核准存在不确定性。

    公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董   事   会

二〇一八年十一月二十一日

    经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年 10 月 25 日召开的2018 年第 50 次并购重组委会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过

鉴于本次重大资产重组是落实党中央、国务院关于推进国有企业改革的具体举措，将为公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应，交易完成后，公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化旗舰平台，既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于进一步提高公司的持续经营能力和核心竞争力，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项，并已于 2018 年 11 月 15 日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

    目前，公司正积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作，协同相关中介机构对申报材料进行修订、补充和完善，待相关工作完成后尽快提交中国证监会审核。

     1、交易对方与标的资产

    本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。

     2、交易对价及支付方式

    本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。

    基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 1,475,607.94万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性、公允性，中企华出具了《中企华估值报告》，进一步论证本次交易作价的公允性。

    根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案为每股派发股息 4 港币。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76 元。

    鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人民币309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由1,475,607.94 万元调整为1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。

     二、但本次交易作价依据为协商定价，中企华《中企华估值报告》主要为论证本次交易价格的公允性

    本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角度说明本次交易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。公司亦聘请了中企华出具《中企华估值报告》，进一步论证本次交易作价的公允性。

    鉴于中粮地产聘请了中企华出具《中企华估值报告》以论证本次交易作价的公允性，经协商，明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承诺资产在 2018年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。如本次交易于 2019 年实施完毕，则承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021年的累计承诺净利润为 189,420 万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。

    上述盈利预测补偿承诺和减值补偿承诺安排有利于切实保障上市公司及全体股东的利益。

    北京中企华资产评估有限责任公司接受中粮地产（集团）股份有 限公司的委托，按照法律、行政法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的估值程序，对大悦城地产有限公司的股东 全部权益在估值基准日的市场价值进行了估值。现将估值报告摘要如下：

    估值目的：中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值，为此需对估值基准日大悦城地产有限公司的股东全部权益价值进行估值。

    估值对象：大悦城地产有限公司的股东全部权益价值。

    估值范围：被估值单位的全部资产及负债。包括长期股权投资和其他应付款。

    估值基准日：2018 年 5 月 31 日

    价值类型：市场价值

    估值方法：资产基础法

    估值结论：本估值报告选用资产基础法估值结果作为估值结论。

    具体估值结论如下： 大悦城地产有限公司估值基准日总资产账面值6,152,251.35万元， 总负债账面值 3,895,704.52 万元，归属母公司净资产(合并)账面价值为1,397,150.16 万元。

    采用资产基础法估值后净资产估值价值为 2,566,648.24 万元，增值额为 1,169,498.08 万元，增值率为83.71%。

    本估值报告估值结论采用资产基础法估值结果，即大悦城地产有限公司的股东全部权益价值估值结果为2,566,648.24 万元。

    本次交易不涉及以收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法的估值结果作为本次交易的定价依据

    本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，以可比公司法、可比交易法对标的资产进行估值分析，并从独立估值机构的角度分析了本次交易标的资产作价的合理性、公允性。由于可比公司法、可比交易法的估值结果不包含标的公司在估值基准日后实现的损益，因此过渡期损益的归属不会对标的公司市场法下的估值结果造成影响，也不会影响本次交易的标的资产作价。

    公司亦聘请中企华出具了《中企华估值报告》，大悦城地产下属部分主体采用收益法进行评估，但本次交易作价依据为协商定价，中企华《中企华估值报告》主要为论证本次交易价格的公允性。因此，本次交易不涉及以收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法的估值结果作为本次交易的定价依据。

    三、关于并购重组委审核意见的回复

    2018年11月14日，公司取得中国证监会《关于不予核准中粮地产（集团）股份有限公司向VibrantOak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]1838号）。2018年11月15日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》及报告书（草案）等相关议案，决定继续推进本次重组。

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：

   （一）本次交易标的资产作价的公允性分析

    1、大悦城地产品牌优势突出，整合后有利于提升中粮地产竞争力

    大悦城地产作为商业地产行业排名前三的商业地产公司，运营能力及土地获取能力突出、品牌影响力大、市场关注度高，资产主要分布于一二线城市核心区位，商业价值高。大悦城地产注入中粮地产后，将显著提升中粮地产的竞争力和影响力，带来巨大的品牌溢价。

    本次交易后，中粮地产与大悦城地产将在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面深度融合，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后的企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后中粮地产将更加有效地分配住宅与商业地产的资源，市场地位及市场份额也得到进一步提升；人才方面，双方将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获取方面，整合后的公司将拥有更多的话语权和灵活性，土地获取能力进一步增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，中粮地产将对“中粮地产”及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。综上，在整合后上市公司的在各方面均获得显著提升，为未来的发展带来广阔的上升空间，因此给予大悦城地产一定溢价存在合理性。

    2、标的资产作价位于估值机构出具的合理估值范围之内

    参考过往采用估值报告分析作价公允性的案例，独立估值机构安永以 2017 年 12月 31 日为估值基准日，基于目标公司财务数据、关键假设及信息，对标的资产作价的合理性进行了分析，根据可比公司法和可比交易法分析，合理估值区间为人民币1,192,598.27 万元至 1,695,801.40 万元。本次交易分红前作价 1,475,607.94 万元，位于上述合理估值区间之内，具有公允性。