四、境外并购前税务尽职调查的主要内容及考量

境外并购业务当中，税务尽职调查的考量是非常重要的，甚至于可能成为造成交易能否达成的关键因素。

（一）税务尽职调查关注的主要方面

1.目标公司税务状况

（1）充分了解目标公司所在国家或地区的税收政策，包括企业所得税和预提税制度、商品和服务税制度、适用于当地员工和买方未来派往目标公司当地的中国员工的个人所得税及社会保险制度、关税制度、适用于目标公司行业的特殊税务制度等。

在实践中，通常需要聘请在目标国家或地区建有分支机构的尽调中介作为协助或者顾问方参入，以更好的保障尽调工作的质量。

（2）通过访谈和审阅资料，了解目标公司的税务管理职能、税务合规性情况、检查历史期间纳税申报表、税务稽查、税务争议及诉讼情况、税务属性（例如可抵扣亏损在拟定交易完成后的适用性）以及转移定价文件等。

（3）从交易角度估算税负对交易后目标公司业务和盈利能力在税务完全合规的情况下的影响。

（4）协助买方改进交易后不合规的税务操作。

2.并购的税务架构

在交易中发掘可行的税收架构。这不仅涉及目标公司已有的税务架构，例如收购标的并非是项目本身，而是一层或多层的控股公司，因而可能已经涉及多地税务差异、税务筹划的安排。同时，买方如何搭建用于收购的境外投资平台，如何规划未来资金的拨付和股利分红的汇回。

（二）交易中常见的税务考量因素

1.交易类型：资产交易、股权交易、资产交易+股权交易；

2.买方的收购工具：境内公司、离岸公司；

3.支付给个人股东时需要履行的个人所得税扣缴义务；

4.交易的税收成本对价格的影响；

5.税务优惠期及补贴期间，及其收购后的变化及影响。

（三）税务尽调的具体内容

1.一般背景调查

（1）检查历史税务期间的相关会计报表以及相关税收文件；

（2）了解目标公司进来法律主体架构及变化；

（3）获取目标公司税务部门的报告及管理文件；

（4）获取并分析有关税收筹划及税收风险的工作底稿；

（5）获取历史期间的税务审计报告或检查报告以及相关的税务文件。

2.所得税调查

（1）索取目标公司及重要子企业历史期间的所得税纳税申报表；

（2）获取目标公司及重要子企业税收抵免（比如经营损失）及递延所得税政策；

（3）获取目标公司及重要子企业关于研发费的税收优惠方面的政策；

（4）分析商誉减值（如有）及无形资产摊销所引起的递延所得税资产的影响；

（5）分析相关期间未偿债务的余额及相关利息抵免的限制；

（6）如果可能，了解有关期间重要的关联方交易（包括知识产权的转移、借款、预付款等），以及关联方价格转移的材料；

（7）获取历史期间目标公司对外的相关收购交易的尽调报告、法律意见书、交易成本的确认及PPA摊销影响；

（8）获取目标公司及重要子企业收入确认原则。

3.销售税金或增值税的分析

（1）复核历史期间目标公司及重要子企业（包括境外企业）流转税纳税申报表；

（2）复核历史期间目标公司及重要子企业（包括境外企业）有关流转税的优惠条款。

（3）将目标公司采购环节的流转税和销售环节的流转税进行匹配分析。

4.房地产税及财产税的分析

（1）了解目标公司及重要子企业（包括境外企业）关于使用房地产税的相关条款及文件；

（2）了解目标公司及重要子企业（包括境外企业）历史期间有关收购产生的房地产交易税的纳税义务是否履行。

5.员工社保及个人所得税的分析

（1）了解目标公司及重要子企业（包括境外企业）员工社保及个人所得税的缴纳和申报政策，以及利用外部税务师代理的情况，以及历史上有无过错记录；

（2）检查目标公司是否按职员个人及类别签订劳动合同，以及招聘工作外包情况；

（3）检查历史期间目标公司及重要子企业（包括境外企业）员工个人申报及所得税的申报情况。

6.其他有关税费的检查分析