13.收益法评估境外企业并购投资价值，最重要的评估假设是什么？

答：企业并购投资价值收益法评估中，除考虑做出市场价值评估常见的假设外，还需要考虑做出企业并购按并购整合计划时间和按照并购方案实现并购整合两个重要的假设条件。企业并购整合方案是各种协同效应实现的具体安排，同一标的不同的并购者、同一标的同一并购者不同的并购方案，投资价值均不同，重要的原因是协同效应基于的并购方案不同，尽管标的一样。另一方面，投资价值评估收益预测包含的各种协同效应增量净现金流，是在并购整合的基础上实现的，而并购整合需要一定的时间，不同的并购整合期，企业价值也不同。

14.收益法评估境外企业并购投资价值，确定预测期需要考虑的因素？

答：预测期是收益期的一部分（收益期=预测期+预测期后），是从评估基准日到企业达到稳定状态的收益期限。一般来说，企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等是“稳定状态”的主要标志。即：企业收入成本结构基本接近行业平均水平，收入成本结构基本定型；企业的资本结构逐渐接近行业平均水平或企业的目标资本结构水平；资本性支出，企业的投资活动应趋于减少，企业只对现有生产能力进行简单的更新，常规的改进以及升级；投资收益逐渐接近行业平均水平或市场平均水平；风险水平逐渐接近行业平均水平或市场平均水平。企业并购投资价值收益法评估中，确定预测期除考虑上述因素外，还需要考虑企业并购整合期，企业并购整合是各种协同效应实现的准备阶段，投资价值评估收益预测包含的各种协同效应增量净现金流，是在并购整合的基础上逐步或分别实现的。一般认为，企业并购投资价值收益法评估中的预测期长于市场价值收益法评估中的预测期，尤其存在管理协同效应的企业并购。

15.采用资产基础法评估境外企业价值，主要考虑哪些特殊性？

答：国内建设项目，一般采用竣工决算方式，即施工方向业主移交工程，业主进行造价审核进而编制结算表的方式移交工程，业主（投资方）按照会计准则规范进行固定资产入账核算。而境外企业多数是业主（投资方）、施工建设（建设方）和运营方分工进行，施工建设（建设方）向业主（投资方）整体交付，业主聘用专业运营商和职业经理人运营。采用资产基础法评估境外企业价值时，涉及各类固定资产的评估，按照国内做法，要求企业按照单台（套）设备、单栋（项）建筑填写并提供明细以及相关竣工结算资料，可能不具备操作性，多数评估实践，也就回避这一问题，即不采用资产基础法。我们研究部分评估实践认为，一方面，国内的实践做法（即按照资产明细逐项估值）并不必然是精确的，实际做法也是通过测算系数的方式进行的（除了案例），即使对明细资产逐项采用案例的做法估值，既没有必要，也并不一定就是所谓的准确的；另一方面，境外企业固定资产费用项目（也就是资产评估中的重置全价项目）一般来说相对规范，特别是资本化的费用项目，资产的价格信息公开透明且完整，通过测算价值系数的方式，完全可以满足重置成本的估值要求。

16.采用资产基础法评估境外企业价值，超出会计折旧年限但仍在正常使用的经济寿命年限和成新率如何考虑？

答：采用资产基础法评估境外企业价值，对一些长期资产的评估，判断并确定其经济寿命年限时，特别要注意考虑资产所在地相同或类似资产的经济寿命，以据此计算理论成新率。由于企业对资产的使用和维护方式不同，在可能的情况下，或聘请专家或充分听取企业资产使用或管理人员的意见，采用专家判定方式确定现场成新率。

资产评估专业人员应当知悉，并非所有长期资产都存在经济寿命年限，境外资产评估执业过程中，应重点关注土地、商标及其他使用年限不确定的无形资产等资产的实际受益期限，合理确定评估方法及评估参数。

17.境外涉矿企业价值评估中，如何利用矿产资源储量资料？

固体矿产资源储量的数量大小不是绝对的，是基于一定的“分类，定义”标准下的数量概念。不同的分类、定义，有不同级别、数量的矿产资源数量。不同国家有不同的矿产资源储量标准。同一矿产地采用不同的资源储量标准，数量存在差异，有时差异很大。包括联合国在内，各矿业大国一直在不断完善储量分类标准。澳大利亚的JORC Code，加拿大CIM的NI43—101，南非SAMREC规则》三个储量标准，不但是香港联交所规定的矿业公司披露矿产资源量、储量及╱或勘探结果的数据的准则，而且是全球矿业资本市场以及矿业交易市场普遍采用的储量标准。境外涉矿企业价值评估中，通常收集到的矿产资源储量资料也一般是按照上述标准估算的。我们分析评估实践案例认为，实践中做法是可行的。即：一般来说，可以聘请国内的专业或专门机构（如矿产资源储量评审机构），也可以聘请独立的矿产地质专家，将按照上述国外标准估算的固体矿产资源储量转换为国内目前的《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766-1999）下的各类各级资源、储量，转换的结果，在相同或相似涵义下的资源储量类型的数量不小于国外标准下的资源储量数据时，可以直接采用国外标准下的资源储量数据确定相关评估参数（如收益期、生产规模、井巷寿命年限等）；转换的结果，在相同或相似涵义下的资源储量类型的数量小于国外标准下的资源储量数据时，可能需要深入分析原因，如有可能的话，再聘请另外机构进行验证分析，在没有搞清楚原因的情况下，不建议直接采用或谨慎采用国外资源储量数据或国内数据确定相关评估参数。当然，相关部门对此有明确规定的，必须严格按照规定利用资源储量数据。

18.境外资产评估项目，如何与交易对方所聘估值机构进行专业沟通？

境外资产评估项目，特别是境外企业并购项目，很多时候都是并购双方分别聘请各自的估值机构，在进行到一定阶段（多数是估值最后阶段），双方评估师会就有关专业问题，包括专业判断问题进行沟通。对于境内企业并购境外企业的并购项目，就成为境内资产评估师与境外估值专业人员的沟通。如何有效的与境外估值专业人员沟通，帮助中国企业顺利实现并购，是境内资产评估师承做该类业务不可回避的问题。而有效沟通的前提是了解境外机构估值的一些做法。

境外机构估值有很多不同于境内评估的做法。以收益法为例。例如，对于产品价格的预测，他们会客观、如实的披露自己采用了哪家分析师或者数据公司或者经纪人的预测，一般是一个区间；对于采用收入增长率预测，他们会客观、如实的披露综合了哪些方面（包括估值雇主）的看法，如实将这些看法（具体增长率）加上自己的判断综合成一个区间；对于运营成本费用，他们就每一个成本费用项目，综合企业自身以及行业水平设计几种情景，进行分析组合形成一个区间；对于新增的资本支出，他们会与企业详细讨论企业未来改造计划、产能优化等资本开支项目，且初步落实融资计划及资金来源，做出详细的投融资及还款计划，作为估值的依据，企业并购项目中，这些内容也会构成企业并购方案的内容之一；折现率（CAPM）具体参数确定，他们会根据每一个具体参数做出一个可能的范围，特别是企业特定风险报酬，会与企业展开讨论预计几个可能值形成区间范围，等等。如此，得出一个估值区间，并以有关估值乘数辅助验证。

境内企业价值评估的实践是，对于每一个评估参数（预测指标）都是一个确定的数字，得出的也是一个唯一的、确定的评估结果。这样与境外机构估值沟通时，就应当考虑每一个确定值参数的确定依据和未来的发生概率。承做境外资产评估项目，特别是境外企业并购估值项目，需要做好这个准备。

本期参与解答专家：   王生龙 李业强 中联资产评估集团有限公司

郁 宁  北京中企华资产评估有限责任公司