上市公司花大价钱终于泡到美女标的公司，娶回家后，慢慢发现这美女整容太严重，去掉浓妆艳抹后不忍直视，觉得上当受骗后愤怒地向公安报案，要求将美女整容包装者抓捕，并赔偿经济损失和精神赔偿！本来公安已经逮捕了相关造假人员，上市公司忙着起诉赔偿，得好好惩罚一下诈骗犯！没想到检察院说人家美女是整过容，却没有非法占有富临运业股权转让款的主观目的。上市公司心疼不已，愤怒的向省级检查院提出申诉！看看这精彩的并购诈骗案！

一、紧盯北斗系列产品标的公司，高大上的美丽标的让人动心

成都兆益科技发展有限责任公司（以下简称“兆益科技”）的主营业务为 GPS 与北斗系统应用产品研发、生产、销售及运营；具有GPS车辆监控系统软件的开发，以及具备目前广泛应用于车载终端等硬件产品的设计和提供能力。根据披露数据，兆益科技2014年实现营业收入3145万元，净利润658万元。

兆益科技让四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“公司”，证券代码：002357）眼前一亮，计划收购，富临运业称利用自身行业优势和资源优势，借助兆益科技GPS 车辆安全监控等技术平台， 打造公司智慧交通、智能出行的服务平台，积极探索公司主营业务产业链的延伸，能够促进公司智能交通系统发展，巩固主营业务基础，提高综合竞争力。

二、高溢价收购，充满美好希望

富临运业于2015 年7月6日召开第三届董事会第二十次会议，同意公司使用自有资金 5992.64 万元收购兆益科技自然人股东所持的40%股权，并使用自有资金3438.4万元对兆益科技进行增资扩股，其中 280 万元作为注册资本，3158.4万元作为资本公积金。本次股权收购及增资完成后，兆益科技的注册资本将由 1220 万元增加至 1500 万元，富临运业将持有其 51.20%的股权，兆益科技成为控股子公司。

根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，采用收益法评估兆益科技在评估基准日2015年3月31日的净资产价值为15,057.64万元，评估增值12,139.59万元，增值率416.02%。股东韩毅、田平庄、 李秀荣承诺，兆益科技在 2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于1300万元、2000万元和3000万元

三、并购梦想慢慢破裂

然而，并购并未实现美好的理想，兆益科技2015年度实现净利润291.85万元，2016年实现净利润-783.50万元，均未达到2015年度、2016年度承诺的业绩要求。2017 年 1-9 月兆益科技实现净利润（未经审计）-1187.44万元，亏损越来越大。富临运业称兆益科技存在三年业绩承诺不达标以及韩毅、田平庄、李秀荣三人存在无能力履行业绩补偿的可能。2017年10月27日，富临运业预估兆益科技无法实现2017 年度净利润不少于3,000万元，以及2015—2017年度合计净利润达到6,300 万元的承诺业绩

四、向公安机关报案，标的总经理、副总经理涉嫌合同诈骗罪被逮捕

合同签订后，富临运业在后期的生产经营过程中，公司发现韩毅等五人在上述股权转让及增资过程中，存在共同虚构事实、隐瞒真相，骗取与富临运业签订《股权转让合同》及《增资扩股协议》的行为，致使富临运业遭受重大投资损失。为了维护公司及广大投资者的合法权益， 富临运业向相关公安机关举报前述韩毅、李秀荣、田平庄、易守明、钟乐曦等人的合同诈骗行为。2017年8月10日，富临运业接到绵阳市公安局经济犯罪侦查支队的《刑事案件办理进程告知书》，兆益科技总经理韩毅、常务副总经理李秀荣因涉嫌合同诈骗犯罪于2017年8月9日经绵阳市人民检察院批准逮捕。

五、向法院起诉维权，要求赔偿股权转让款及增资款损失

富临运业就韩毅、李秀荣等人在与公司签订、履行股权转让合同及增资扩股协议的过程中存在虚构财务数据或隐瞒经营事实等欺骗行为向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，并于2018年1月11日收到四川省成都市中级人民法院《受理案件通知书》。诉讼请求：判令撤销原、被告之间签订的《股权转让合同》、《增资扩股协议》；判令五被告连带返还原告已支付的股权转让价款 4,496.32 万元，并赔偿资金占用利息损失；判令五被告连带赔偿原告增资款项损失3,438.4万元，并赔偿资金占用利息损失；判令被告承担本案诉讼费用。

六、富临运业傻眼，检察院认为存在造假，但决定对标的公司总经理、副总经理韩毅、李秀荣不予起诉

2018年11月19日，富临运业收到四川省绵阳市人民检察院的《不起诉决定书》，四川省绵阳市人民检察院认为兆益科技在被富临运业收购过程中，韩毅、李秀荣虽有通过财务造假获得更多利益的故意，却没有非法占有富临运业股权转让款的主观目的。虽有环开增值税专用发票的行为，却没有骗取国家税款的主观故意，也没有造成国家税款的流失。虽然向审计、评估机构提供了虚假财务资料，富临运业却不是信息披露的义务主体。因此，依照《中国人民共和国刑事诉讼法》第一百七十三条第一款的规定，决定对韩毅、李秀荣不起诉。

七、富临运业不服被骗还要起诉，向省检察院提起申诉

富临运业不服绵阳市人民检察院绵检诉刑不诉[2018]1号不起诉决定书并向四川省人民检察院提起申诉，依法就上述事项向四川省人民检察院提出申诉，四川省人民检察院决定立案复查。2019年1月10日，富临运业收到四川省人民检察院的《刑事申诉立案决定书》（川检刑申立[2019]1号）。

结果如何，且等上市公司富临运业的公告！

并购需谨慎，眼睛要睁大，诈骗时时有，化妆术不怕，就怕高级整容术！