【现金收购资产】
Q：上市公司现金收购大股东资产不构成重大资产重组是否强制需要业绩承诺呢？
A：法规没强制，又不用证监会，看评估方法、套现金额、交易所态度等多方面。
追问：评估方法就是收益法，收购大股东的虽然不构成重大资产重组，但一般情况下是不是也要做业绩承诺呢？
A：大股东的话一般要的。
【子公司对关联方担保】
Q：求助各位大神，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定“上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”，但是上市公司的子公司为上市公司的表外联营公司提供担保是不是不属于上述规定限制的范围内。我看到有一些上市公司发布了子公司对关联方担保的公告。不太清楚是不是上市公司的子公司不受上述规定的限制？
A：2003年的56号文说“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。2006年的120号文说“（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。然后120号文还说了“56号文与120号文不一致的，按120号文执行”。
【股东人数超200人】
Q：今天看到这么一句话：“一旦发行人股东出现穿透计算超过200人的情形，即便后续完成整改，也存在需等待三年方可申报的可能性”。实践中真的有这么一说吗？
A：没有。
【业绩承诺会计处理】
Q：如果是上市公司并购，被并购方未完成业绩承诺，补现金和补股份的话会计处理具体怎么做？是记录资本公积还是营业外收入？
A：资本公积。
【负债剥离】
Q：请教，公司想把部分应收账款还有其他的一些往来款（包括负债）剥离出去，应该如何处理？
A：债权债务转让。
【IPO】
Q：公司一部分采购是委托渠道商来采购，会对IPO有什么影响吗？
A：没事啊。
追问：不会影响持续经营能力吗？
A：这个要具体分析了。
【IPO】
Q：独立董事可以是外籍吗？IPO的话。
A：可以,不过要有稳定时间在国内，不然履职不好说。
【技术出资】
Q：请教下技术出资问题：中外合资企业的境外股东是以非专利技术出资，但与中外合资企业签署技术转让协议（关于出资的技术）的是境外股东的子公司，可以吗?
A：法人独立财产权了解一下，还有非专利技术产权如何转移？
【IPO费用】
Q：要看一家企业的IPO费用是在招股说明书中看吗？
A：招股意向书里才有，就是发行的时候挂网的那个。
【首发费用】
Q：首发费用中信息披露费是什么东西，为什么这么贵？
财经公关、三大报的信披费用，我看很多都是300-500万的。这个披露居然要这么贵？
A1：正常
A2：财经公关的费用不在里面，这个费用是四报一刊+全景网。
追问：四报一刊是指哪些了？
A：证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、证券市场红/蓝周刊。前四家为法批媒体，最后一家为法批杂志。这几家证券类报纸上印公告就可以赚钱。
【税务问题】
Q：请问两个共同实际控制人把股份转至由他们两个设立的控股公司要交股权转让个税吗？地税说参考每股净资产？
A1：企业的自然人股东变更成法人股东，需要交个税。之前为这事找过好几家券商和会所，甚至想过实际控制人1元或0元转让给由其100%控股的有限公司或合伙企业，结果商讨一遍下来，都建议我们按照转让股份实际价值额缴纳相应个税。如果有不同见解或看法的，欢迎指正。
A2：这个要跟当地税务机关沟通，这种情况本质上是自己转给自己～有沟通的空间。
【城投债】
Q：请教各位老师，现在还有哪些机构愿意买城投债呢？
A：3a吧，或者2a+3a担保。
【港股上市费用财务记账】
Q：到香港上市前发生的律师费入什么科目？
A：进损益。
追问：具体哪个科目比较合理呢？
A：管理费用。
追问：就是具体管理费用哪个明细比较好？今天刚听会计师说这块香港跟国内不一样
A：香港和国内对管理费用二级科目都没有强制规定的，习惯问题而已。
【并表】
Q：我们公司和个人投资成立一家新公司，股份占比50%，我们公司能并财报吗？什么情况下50%也能并表？
A1：maybe，看公司章程、董事会或执行董事。
A2：董事会占多数。
A3：持股比例＜50%，也可以进行会计并表，根据《企业会计准则——第26号》，主要看对目标企业有没有主要控股权。
追问：不设董事会，执行董事我们公司派出？
A1：那要看下执行董事决策权，以及个人投资者的权利。其实就是在公司章程里面加句类似话，1、执行董事由你们委派；2、公司生产经营活动由执行董事负责。
追问：那个个人有30%以技术入股，这种操作有吗？没专利，会计师事务所也没法评估？
A1：主要看评估师。
追问：下面子公司和外部个人成立一家公司，各50%，我方50%全货币出资，对方20%货币，30%技术入股。
A1：只要合规就好。
A2：只要能实施控制或者对该公司有重大影响，就可以并表。
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