（二）共同控制权

公司的实际控制人可以是多人。根据《证券期货法律适用意见第1号》，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

第一，每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；

案例 美亚柏科。在美亚柏科IPO中，实际控制人之一腾达并没有直接持有公司股份，但律师认为他对其他实际控制人行使表决权产生重大影响，从而直接支配公司行为。

第二，发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

第三，多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

第四，发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。

此外，相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。

对于多人共同拥有公司控制权的判断，在投资实践中还会参照《上市公司收购管理办法》 等规范性文件关于“一致行动人”的定义。在没有相反证据的情况下，如拟IPO公司多名股东之间的关系构成“一致行动人”，将被认定为共同实际控制人 。

（三）无实际控制人

据不完全统计，以下上市公司无实际控制人 ：

Ø主板：华夏银行、民生银行、招商银行、东睦股份、金地集团、南京银行、北京银行、中国平安、中国太保、工商银行

Ø中小板：宁波银行、金风科技、积成电子、禾欣股份

Ø创业板：天源迪科、硅宝科技、荃银高科、银河磁体、沃森生物、三聚环保、博雅生物

发行人及保荐机构、律师一般从股权结构分散、董事会构成分散、各股东之间无一致行动协议等角度予以论证公司没有实际控制人。

七、实际控制人的信息披露

（一）实际控制人信息披露的一般要求

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的要求，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

（二）国企作为实际控制人的信息披露

一般而言，财政部管理的中央金融企业控股的上市公司，将中央金融企业本部或上一级的汇金公司作为实际控制人；国资委管理的中央企业将国资委作为实际控制人；地方国企一般将本级政府国有资产监管部门列为实际控制人。

（三）外资作为实际控制人的信息披露

与对国有企业相对宽松的态度不同，证监会对由境外公司或个人控股的拟上市公司，采取了严格的态度。如：

Ø成霖股份。实际控制人为中国台湾籍自然人欧阳明及其母亲、妻子、儿子。

Ø海鸥卫浴。实际控制人为2名中国台湾籍自然人及其家人和3名中国内地自然人。

Ø信隆实业。实际控制人为中国台湾籍自然人廖学金。

Ø晋亿实业。实际控制人为中国台湾籍自然人蔡永龙、蔡林玉华夫妇及其子女。

Ø汉钟精机。实际控制人为中国台湾籍自然人廖哲男。

Ø斯米克。实际控制人为中国台湾籍自然人李慈雄。

Ø罗普斯金。实际控制人为中国台湾籍自然人吴明福。

Ø浩宁达。实际控制人为中国香港籍自然人柯良节和中国内地自然人王荣安。

Ø长信科技。实际控制人为中国香港籍自然人李焕义。

Ø丰林集团。实际控制人为中国香港籍自然人刘一川。

Ø东睦股份。控股股东为睦特殊金属工业株式会社。但因该日本公司存在交叉持股等现象，因此被认定为无单一实际控制人。

八、法律法规对实际控制人的要求

（一）保持稳定

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条要求拟IPO（不含创业板IPO）公司的实际控制人在最近三年内没有发生变更。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条要求拟在创业板IPO的公司的实际控制人在最近两年内没有发生变更。

1、共同控制权情况下实际控制人未变更的认定

根据《证券期货法律适用意见第1号》，发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。

2、无实际控制人情况下控制权未变更的认定

根据《证券期货法律适用意见第1号》，拟IPO公司不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

ü发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；

ü发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；

ü发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

3、国有企业股权无偿划转或重组情况下实际控制权未变更的认定

根据《证券期货法律适用意见第1号》，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

ü有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；

ü发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

ü有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照上述规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

（二）不影响拟IPO公司的独立性

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，拟IPO公司应保持资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。实际控制人不得影响发行人的独立性。

（三）规范运行

首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》均规定发行人不得存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

2、不存在资金被实际控制人及其控制的企业占用

《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》均规定发行人不得有资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

3、对创业板上市公司实际控制人的特殊要求

除上述对主板、中小板和创业板的共同要求外，创业板还对拟IPO公司的实际控制人提出以下要求：

第一，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

第二，实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

第三，实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

（四）IPO后对实际控制人的要求

1、股份锁定期限制

根据沪深交易所《股票上市规则》，除另有规定外，实际控制人应当承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人IPO前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、股份买卖限制

深交所中小板、创业板还对实际控股人在特定时期（定期报告公告前30日内、业绩快报公告前10日内、影响股价重大事件发生至披露后2个交易日内等）买卖股份进行了限制。