募基金管理人登记

（1）外资股东成分

从近期的落实执行上看，中基协对于同一实际控制人控制下登记的管理人数量有所限制。除明确同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人外，实控人如已实控一家某一类型的私募基金管理人，则该实控人控制的其他机构再申请同类私募管理人登记的成功可能性不大：一般情况下，中基协仅认可出于当地ZF要求而必须在当地设立的ZF引导基金管理人登记申请。如果子公司无法说明设立的合理性，中基协将不予受理登记申请。

（五）其他关联方

目前中基协要求在法律意见书中披露申请机构的其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构），并说明其是否已登记为私募基金管理人。目前中基协可能要求关联方同样提交财务报告，并就历史经营情况及合规情况进行详细说明。关联方的合规性将波及拟登记主体。

（六）从业人员

对于从业人员，中基协要求申请机构有与其经营规模、风控、内控制度相匹配和适宜的人员安排，从业人员应以全职员工为主。

关于高管人员，中基协要求：

1、从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人，其高管人员均应当取得基金从业资格；从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。

2、从事各类私募基金管理业务的相关工作人员均应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力；中基协可能要求相关从业人员具备相应的过往工作经历。

3、私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，应当遵守以下要求：

（1）不得在非关联的私募机构兼职。

（2）在关联私募机构兼职的，中基协可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，中基协将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

（3）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，中基协将重点关注其变更原因及诚信情况。

（4）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。

（七）重大事项变更

已登记的管理人如果发生重大事项变更，如变更法定代表人、控股股东、实际控制人等，需要尽快将变更信息提交中基协；如果重大事项变更后管理人长时间不向中基协提交变更信息，可能导致中基协不予受理或者停止管理人新产品备案等严重后果。就管理人向中基协进行重大事项变更的时限，中基协曾于《私募基金登记备案相关问题解答（五）》中要求“私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，……应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。”

如果管理人提交变更申请被退回五次或者半年仍未通过的，中基协也将对管理人采取暂停新产品备案的措施，直至管理人变更完成为止。

对于过往一年中存在股权变更行为的拟申请登记机构，中基协会重点关注，要求对股权变更的合理性进行说明；对于发生实际控制人变更情形的，中基协可能会要求律师参照初次管理人登记的要求出具法律意见书，对申请变更的登记机构全面核查并发表法律意见。

（八）私募资产配置基金及其管理人

2018年8月29日，中基协发布《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》，正式推出了“私募资产配置基金”及其管理人。在此之前，私募基金管理人分为三类：

第一类、私募证券投资基金管理人，管理私募证券投资基金及相应的FOF：私募证券投资基金主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种；私募证券类FOF主要投资于证券类的私募基金、证券类的资产管理计划。

第二类、私募股权、创业投资基金管理人，管理私募股权投资基金、创业投资基金及相应的FOF：私募股权投资基金主要投资于未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等；创业投资基金主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业（含新三板挂牌企业）进行股权投资；私募股权、创投类FOF主要投资于股权、创投类的私募基金；股权、创投类的资产管理计划。

第三类、其他私募投资基金管理人，管理其他私募投资基金及相应的FOF：其他私募投资基金投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域；其他类FOF主要投资于其他类的私募基金、其他类的资产管理计划。

投资于红酒、艺术品、非标债权、收益权等资产的基金的管理人属于其他类管理人，但目前按照相关监管精神，除QDLP等试点机构外，中基协暂不办理其他类私募投资基金管理人登记申请。