随着1月31日时间节点的临近，昨天上市公司业绩爆雷不断，根据我们统计，1月29日有21家上市公司披露商誉减值金额，21家公司2018年将计提商誉减值146亿，平均每家上市公司计提7亿商誉减值。

1月29日1天，商誉减值超过10亿的上市公司就有6家：

人福医药计提商誉减值300,000万元

大洋电机计提商誉减值245,000万元

高升控股计提商誉减值200,000万元

ST中南计提商誉减值170,000万元

骅威文化计提商誉减值136,000万元

银河电子计提商誉减值120,000万元

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商誉减值排行榜（1月29日）

目前，在上市公司年报商誉减值测试中，上市公司为了计算商誉减值金额，绝大部分会聘请证券资质的资产评估机构出具商誉减值测试评估报告，会计师以评估机构出具的报告计提商誉减值损失。

但目前，由于评估机构实际操作过程中的问题，常常导致上市公司商誉减值损失的计算错误或计提不当。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，上市公司收购非同一控制下企业控制权，在购买日，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的差额，在合并会计报表中确认为商誉。

商誉初始确认后，在第一个减值测试日前，上市公司应该将商誉相关的资产组划分出来，同时将商誉合理分摊至不同的资产组中，这个步骤绝大部分的上市公司没有进行处理，这也是导致上市公司商誉雷暴的一个重要因素。

依据《企业会计准则第8号-资产减值》（以下简称“资产减值会计准则”）的规定，上市公司合并会计报表中的商誉应在每个年度资产负债表日进行商誉减值测试，计算商誉所在资产组可收回金额，可收回金额小于账面价值的差额确认减值损失。

2014年、2015年，我国A股上市公司并购市场迎来井喷，高承诺、高估值、高溢价遍地开花，上市公司合并报表商誉值节节高升，根据WIND统计，2014年上市公司商誉合计数3,332.10亿元，2015年年报新增3,207.00亿元、2016年年报新增3,988.66亿元，截至2018年第三季度，A股上市公司合并财务报表列示商誉合计1.45万亿。上市公司并购中交易双方设定的虚高的业绩承诺是巨额商誉产生的摇篮，业绩承诺期通常设定为3年，随着三年对赌期结束，商誉减值迹象愈发清晰，上市公司2018年、2019年面对商誉减值洪流，压力巨大。

目前商誉减值测试评估中存在商誉减值测试评估等同于企业价值评估、商誉减值测试评估范围等同于商誉相关并购标的净资产、商誉减值测试评估等同于商誉减值测试、商誉减值测试评估方法选择采用市场法和收益法等七大误区，商誉减值测试评估亟需纠正目前存在的问题，才能更好的服务于上市公司商誉减值测试工作。

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误区一

商誉减值测试评估等同于企业价值评估

企业价值评估通常服务于企业股权变动经济行为的标的定价，此情形下的资产评估是基于资产评估师独立判断前提下的、遵守资产评估准则的评估执业行为，商誉减值测试评估不同于企业价值评估。

根据资产减值会计准则的规定，商誉减值测试是企业合并会计报表情形下的会计行为，商誉减值测试评估服务于企业商誉减值测试。和注册会计师遵照中国注册会计师协会发布的审计准则、对企业财务报表编制是否遵守了会计准则发表意见相同，在商誉减值测试评估中，资产评估师的责任就是遵照中国资产评估协会发布的资产评估准则、对企业商誉减值测试是否遵守了资产减值会计准则发表意见。

资产评估师出具的商誉减值测试评估报告不是企业价值评估报告，而是符合资产减值会计准则的、直接给企业商誉减值测试使用的专业服务结果。

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误区2

商誉减值测试评估等同于商誉减值测试

企业商誉减值测试是资产减值会计准则规范下的会计行为，商誉减值测试会计核算过程包括商誉相关资产组的划分、商誉在不同资产组的分摊、商誉所在资产组可收回金额的计算、减值损失的确定、减值损失的分摊和处理等五个内容，商誉减值测试评估通常情况下等同于商誉所在资产组可收回金额的计算。根据8号文的规定，商誉减值测试评估工作的结果要能够直接满足企业商誉减值测试的需要，不得使用股权价值评估报告代替商誉减值测试评估报告。

资产评估师从事商誉减值测试评估业务，应该按照资产减值会计准则的规定确定商誉所在资产组的可收回金额，同时要结合企业商誉减值测试的具体情况，关注企业确定的商誉相关资产组的范围，并确定商誉所在资产组对应的会计基础是否与现金流入的口径一致，以保障资产评估的结果能够直接满足企业的需要。

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误区三

商誉减值测试评估范围等同于

商誉相关并购标的净资产

企业合并会计报表的商誉是企业并购过程中支付给卖方的、基于产生的协同效应的、无法辨识的溢价，根据资产减值会计准则的规定，商誉相关资产组的界定是能够独立于其他资产单独产生现金流入的最小单元。

商誉减值测试评估范围是商誉所在资产组或资产组组合，包括商誉和商誉相关资产组。商誉初始确认相关的并购标的的评估范围是当初并购时，标的企业并购基准日的资产负债表对应的所有资产和负债，这和商誉减值测试评估范围不同。

8号文第三部分要求资产评估师在商誉减值测试评估中，特别需要关注商誉相关资产组的范围，根据资产减值会计准则的规定，商誉所在资产组不应包括与形成现金流入无关的资产和负债、不应包括筹资活动产生的现金流入和流出、不应包括与所得税收付相关的现金流量。当商誉相关协同效应价值的受益体不仅来自于被购买方时，应将购买方受益于并购协同效应的资产组划分出来，纳入商誉所在资产组评估范围。