问：子公司未来前景很好，且有好转，若以母公司净资产折股是否形式违背资本充实原则，实务中工商是否过的到？

答：一般合并报表净资产大于母公司，以合并报表折股的话，母公司净资产都不够呢，那才违背资本充实原则吧，股改的时候都是以母公司的，因为折股是单体公司的事情。

问：可否母公司，合并，评估，按照孰低原则操作？

答：当然不行。

79、新三板企业，发起人股份锁定期一年，这一年内，能否通过公司回购股份，或者减资的方式变相转让股份？

答：这两种行为都是走不通的，难度而言前者操作难度小，不过也很难做。

80、对于三板上已经做市的企业，会有很多不确定的散户股东，甚至超过两百人，这样的企业若要IPO的话股东结构会不会有障碍，实操时怎么处理这些不确定的股东呢？

答：不会构成实质性法律障碍。实务中，确定启动IPO时，可以申请停牌中止交易，因此股东是确定的。过会后，申请退市。

答2：程序上IPO申请拿到会里的受理函后要去股转中心办暂停转让，股东锁定，且股东超200人要走相关备案程序。

问：但是会不会需要跟跟所有的股东联系呢，访谈所有股东？

答：不需要，股东都是通过三板账户交易，不存在需要通过访谈确权的问题，但5%以上股东关联关系及同业竞争的核查另当别论。

81、香港公司在大陆设立的全资子公司A，投资内地公司B并持有其49%的股权，B公司的剩余股权均为内资且较为分散，现在B计划上新三板。请问是否有相关案例，需要注意什么问题？

答：典型外商投资企业挂牌新三板，没有问题的。恒大足球、恒大文化是经典案例。

82、拟挂牌公司使用的流转集体土地是实际控制人用关联公司的名义去向国土资源局申请的，现在公司拟挂牌公司是否必须去将流转土地的登记事项变更过来？

答：根据集体土地对挂牌公司的影响程度判断处理办法，如果土地对挂牌公司的生产经营构成重大影响，为了保证挂牌公司资产完整，建议将土地放入挂牌公司，如果土地对挂牌公司经营不构成重大影响，可以考虑租赁。

83、为什么资管计划之类募集资金投资某个实体公司，需要设计几层PE，最后才到融资主体，干吗不直接投到融资主体，这是为了规避什么，还是为了给各个基金管理人点管理费？

答：大多是为了规避投资限制和加杠杆，还有就是隐藏资金来源。

84、对于农业企业投资超过50%的农业合作社，农业企业应按照控制合并农业合作社的报表还是非控制非合并合作社的报表？有案例吗？

答：应按农业企业的报表，因你有控制农业合作社。先将合作社报表改成农业企业的报表格式，再合并。

问：从投资额超过50%判断控制？还有报表格式主要是哪儿不同？

答：按实质控制权，比如合同约定超50%，或在决策权超50%，就应将被控制企业的报表改与一致再合并

问：农业合作社的特点是互助组织，一人一票的投票权。只有处理重大资产、对外投资、对外担保时有附加表决权，你做的时候对这些条款是怎么考虑的？

答：即然是一人一票，而不是按投资比例，就没有控制权，就不能合并

答2：反正章程上看不出来控制权的问题，从条款上看是一人一票；问我们的风控部，回答说实质上的是能控制的，要不然为什么投那么多钱。因为纳入合并的话要审计啊，我问问各位同行有没有与我这相似的情况，你们的处理意见借鉴一下。

问：对于农业合作社合并还是非合并，大家有没有好的见解啊？

答：从控制角度看，由于实行1人1票，任何一个成员都无法做到控制合作社，从合并报表角度看，无法将其纳入合并范围。从收益角度看，任何1个成员单位（包括出资最多的企业成员），取得的最高收益不会超过可分配盈余的40%。从业务上判断，农业企业一般作为合作社的发起人和主导方，一般也是出资最多的一方，合作社经营方向也主要是围绕该农业企业的产品，一般是入社农民提供初级农产品，农业企业收购后进行加工销售。当然也有其他模式。因此，合作社是农业企业产业链条的延伸，能否并表要看能否因此确定农业企业能控制合作社的经营决策。

隆平高科的会计处理案例是：湖南隆平米业种粮专业合作社注册资本50万元，隆平高科投资46.67万元，直接持有表决权比例93.40%（按46.67万元/50万元计算为93.34%），间接持有2.00%的表决权。并因此将湖南隆平米业种粮专业合作社纳入合并范围。有些合作社只是农业企业享受相关优惠和便利的一种组织形式，有些合作社则纯粹是农民组织，也就是法律形式和经济实质的关系问题。从这点上看，对于有充分理由认为是产品种植销售业务能够被农业企业所控制的合作社，应该被合并。

从收益角度看，任何1个成员单位（包括出资最多的企业成员），取得的最高收益不会超过可分配盈余的40%。这个是计算出来的？也有律师认为由于分配方法的特殊性，是不能按成本法也不能按权益法核算的；可分配盈余按照下列规定返还或者分配给成员，具体分配办法按照章程规定或者经成员大会决议确定：

（一）按成员与本社的交易量（额）比例返还，返还总额不得低于可分配盈余的百分之六十；

（二）按前项规定返还后的剩余部分，以成员账户中记载的出资额和公积金份额，以及本社接受国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化到成员的份额，按比例分配给本社成员。

85、A公司投资设立B公司，B注册资本1000万，尚未到位。现有C公司要加入，投资1000万占20%股权，溢价赠送给现股东A公司，因A涉税较高，又没有好的操作方案？现阶段c公司只是增资，A公司无股权转让和B公司利润分配，涉税吗？

答：涉税，主要因A公司利润较好，会增加所得税。

问：这个企业所得税与股东溢价加入有关吗？

答：如果A是个人，个税会很高，有没有筹划的好办法？

问：你的意思是溢价算作A的增资，是吗？

答：在资本公积。不分配不转增股。无税

答2：因为协议签订时说的不是溢价，是将800万捐赠给A公司，这样A投资B公司无需出资了。

答3：出不出资金，都是100%在A，然后C花一千万稀释A股份，对于多出的资本公积。

答4：约定全部给A，那么A肯定是要交税的，只不过可以无限期递延，不分配不交税。。。

答5：如果产生分配，资本公积也是需要股东比例分配的。特殊地方是增资多余的钱给了A而不是在资本公积中按股份比例共享。所以税是存在的。

86、公司注册资本100万元，股东认缴出资80万元，实缴出资20万元，该股东与另一方签订《股权转让协议》，写明，转让以60万元价格转让对应的60万股，请问，需要上税吗？

答：这个又没实缴，0元转让就好啦。