四、发行人股权架构及组织机构

（一）公司股权架构及组织机构图

（二）控股子公司情况

截至本招股说明书签署日，公司无参股公司，控股子公司为江苏XX信息技术有限公司，其具体情况如下：

五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）公司控制权情况

1、公司无控股股东和实际控制人

本公司的股权结构相对分散，第一大股东持股比例仅为8.942%，任何单一

股东均无法通过直接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制；前五大股东合计持股比例为37.467%，同时主要股东之间亦不存在一致行动约定，因此本公司无控股股东和实际控制人。

（1）任何单一股东均无法控制股东大会

根据《公司章程》规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。因此，本公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

（2）任何单一股东均无法控制董事会半数以上成员的任免

根据《公司章程》的规定，董事会成员任免由股东大会以普通决议通过，即应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本公司董事均由股东大会选举产生，且股东在选举董事时，均按各自意愿行使表决权。因此，本公司任何单一股东均无法控制董事会半数以上成员的任免。

（3）任何单一股东均无法控制经理层

根据《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。此外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任和解聘需经全体董事过半数通过。本公司任何单一股东均无法控制董事会半数以上成员的任免，亦无法控制经理层人员的任免。

（4）董事之间、股东之间未形成一致行动

本公司董事在历次董事会表决前均没有一致行动的协议或意向，独立行使表决权；股东在历次股东大会进行表决前均没有一致行动的协议或意向，独立行使表决权。

本公司全体董事均签署了承诺，承诺在担任XX董事期间，本人与XX的任何其他董事不存在关联关系或者一致行动关系，本人在参加XX的

历次董事会上均依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权，与XX的任何其他董事不存在通过包括但不限于协议安排的方式共同扩大表决权以构成一致行动事实的情况。

本公司全体股东均签署了承诺，承诺在担任XX股东期间，本人不存在委托他人持股或代他人持股情形，未以任何直接或间接方式、与公司其他直接或间接股东存在一致行动关系，未与其他股东就通过一致行动实现对XX的实际控制达成协议或者作出任何其他类似安排。

2、股权及控制结构近两年内未发生重大变化

近两年以来，公司股权结构变化主要系部分自然人股东由间接持股变更为直接持股及公司引入新投资者所致，实际持有公司5%以上股权的股东未发生重大变化，且该部分股东的持股比例顺序亦未发生重大变化，公司最近两年的股权结构和控制结构未发生重大变化。

3、经营管理层近两年内未发生重大变化

近两年内，林鸿、朱胡勇、罗云波、金麟一直担任公司高级管理人员。股份公司成立时，第一届董事会任命朱胡勇为董事会秘书；选举李铠担任第一届董事会董事长，李铠辞去副总经理职务；任命吴文胜为财务总监，吴文胜自2008年起担任财务部经理，对公司财务和业务较为熟悉，其担任财务总监，有利于完善公司管理团队的结构。

近两年内，本公司经营管理层未发生重大变化，除吴文胜外，上述高级管理人员自XX有限成立伊始即进入公司工作，熟悉公司业务与经营模式，公司经营管理的持续性和稳定性较高。

4、主营业务近两年内未发生重大变化

近两年内，本公司主要提供面向商业银行为主的IT解决方案及服务，包括IT基础设施建设、软件解决方案及IT运维服务，主营业务未发生重大变化。

5、本公司股权及控制结构不影响公司治理有效性

本公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，

形成了权力机构、决策机构、监督机构和经理层之间相互协调、相互制衡的机制。本公司设置了独立董事，强化对监事会和经理层的约束和监督，以更好的保护公司和中小股东的利益。

公司制定了《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》等多项内部控制制度。

公司在日常经营及管理中严格遵循上述规章制度及内部规程进行，公司内部控制严格、合理，董事会、股东大会运作规范。大信会计师对公司的内部控制有效性进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2016]第1-00993号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

报告期内各期，本公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,910.93万元、5,399.80万元、5,781.04万元和2,369.53万元，2013-2015年经营业绩稳定增长。本公司在股权较为分散、无实际控制人的情形下，仍能保持经营决策的有效性和经营业绩的稳定，股权及控制结构未影响公司治理的有效性。

6、股东关于股份锁定和不采取一致行动的承诺有助于保持未来股权及控制结构的稳定

公司股东、董事、监事、高级管理人员通过股份锁定、承诺不采取一致行动的方式，保持本次发行上市后公司股权和控制结构的稳定。

本公司股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺可参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”的相关内容。

公司董事分别承诺：在未来担任XX的董事期间，在XX未来召开的董事会上均会依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权，不会与其他董事间通过包括但不限于书面协议或其他类似安排的方式建立一致行动关系。

公司全体股东分别承诺：在担任XX股东期间，本人不存在委托他人持

股或代他人持股情形，未以任何直接或间接方式、与公司其他直接或间接股东存在一致行动关系，未与其他股东就通过一致行动实现对XX的实际控制达成协议或者作出任何其他类似安排。