市场案例

2018年以来，上市公司，特别是民营企业上市公司融资难问题日益凸显，部分上市公司出现流动性风险或债务危机。为了帮助上市公司补充正常经营及发展所需的资金，优化资产负债结构，降低经营风险。2018年11月证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”），意在解决或者缓解上市公司融资难问题，从而进一步服务实体经济发展，优化资本市场资源配置功能，鼓励技术创新，引导规范上市公司融资行为。

其中董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

自《监管问答》发布以来，市场上平治信息、中富通、怡球资源、汇金通等民营企业均公布非公开方案，募集资金全部用于补充流动资金或偿还债务案例明显增多，这在一定程度上体现资本市场对实体经济有力支持，也是A股市场融资功能的进一步体现。

例如ST运盛600767.SH募资净额全部用于补充ST运盛流动资金，ST运盛主要从事公共卫生与区域卫生信息化、医疗器械流通、医疗服务等。其中，医疗卫生信息化为支撑，医疗器械流通及医疗服务为公司业务发展的重点。行业发展特点对企业的资金实力提出了更高要求，公司业务扩张也加大了对流动资金的需求。

汇金通603577.SH主营业务为输电线路铁塔生产销售。最近两三年国内经济形势尤其是供给侧结构性改革的不断深入，电网投资明显放缓，加之作为铁塔重要原材料的钢材价格上涨，而以铁塔制造为主业的汇金通经营压力开始逐步显现，公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。

代码

名称

最新公告日

预案公告日

方案进度

发行对象

募集资金

（亿元）

增发目的

证监会行业(2012)

企业类型

300571.SZ

平治

信息

2019-02-16

2018-12-29

证监会受理

浙报数字文化集团股份有限公司,新华网股份有限公司,南京网典科技有限公司

2.00

补充流动资金

信息传输、软件和信息技术服务业

民营企业

300560.SZ

中富通

2019-02-01

2018-12-29

证监会受理

陈融洁

4.50

补充流动资金

信息传输、软件和技术服务业

民营企业

600698.SH

湖南

天雁

2019-01-05

2018-11-24

股东大会批准

中国长安汽车集团股份有限公司

2.50

偿还债务

制造业

国有企业

002462.SZ

嘉事堂

2019-01-04

2018-12-15

股东大会批准

中国光大集团股份公司

15.00

补充流动资金

批发和零售业

国有企业

601388.SH

怡球

资源

2019-01-18

2018-12-05

证监会受理

林胜枝

3.00

补充流动资金

制造业

民营企业

600767.SH

ST运盛

2019-02-11

2018-11-28

证监会反馈

四川蓝润资产管理有限公司

3.00

补充流动资金

信息传输、软件和信息技术服务业

民营企业

600601.SH

方正科技

2018-12-14

2018-11-27

股东大会否决

北大方正

10.00

偿还贷款,偿还债务

制造业

国有企业

603577.SH

汇金通

2019-01-04

2018-11-24

证监会受理

天津安塞资产管理有限公司

4.00

补充流动资金,偿还银行贷款

制造业

民营企业

601008.SH

连云港

2019-02-16

2018-11-24

证监会反馈回复

连云港港口集团有限公司

6.00

偿还银行贷款

交通运输、仓储和邮政业

国有企业

002781.SZ

奇信

股份

2018-11-23

2018-11-23

董事会批准-预案

不超过10名特定对象

10.00

偿还银行贷款,补充流动资金

建筑业

民营企业

注：数据来源Wind-公告，统计时间自2018年11月来。

关注要点

同时为了使资源配置更加合理，让真正需要资金的公司拥有更多融资机会，不造成资源浪费。修订后的《监管问答》延续此前规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据市场案例，关于财务性投资关注如下：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，是否实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、将财务性投资总额与本次募集资金，公司净资产规模对比说明募集资金的必要性和合理性。

3、是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

根据2018年证监会再融资审核指引中“关于财务性投资的监管要求”：

申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。

财务性投资中“金额较大”一般从两个角度判断：①公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的(例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量；②在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。“期限较”长的财务性投资，主要是指①投资期限超过一年；②或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。非金融企业近期投资金融类企业的金额，也应从本次募集资金总额中扣除。

同时为防止将募集资金变相用于财务性投资。证监会要求上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。