上市公司的业绩之伤

《企业会计准则第20号——企业合并》明确了商誉的确认依据是：非同一控制下，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本来这种企业间你情我愿的商业行为并无什么不妥，但随着资本市场并购规模的不断扩大，A股市场商誉从2012年-2013年不足2千亿元的水平，到2014年底接近4千亿，之后一路井喷至2018年年底超过万亿，其中传媒、医药生物、计算机、汽车等行业商誉规模较高，占A股商誉值的比例接近40%。商誉俨然成为A股市场上最大的“堰塞湖”，一旦堰塞物承受不住强大张力而遭受破坏，“湖水”便撕开堵塞物倾泻而下，形成极具冲击力的危险。因此堰塞湖最危险的时候就是它的爆破点。

随着市场和监管机构对商誉减值的关注度日益增加，商誉这一“堰塞湖”的爆发点即将发生在2019年各家上市公司公布2018年年报之际，成为2018年上市公司业绩的最大伤痛。  

根据新浪财经的研究报告显示，2018年年报预告中有295家上市公司言明存在商誉减值风险,其中首亏的330家企业中有149家企业言明业绩变动与商誉减值有关,占比达45%。预计2018年全A商誉减值规模将达到1300亿(2017年仅366亿),约占1.45万亿商誉的9%。

根据中注协发布的上市公司2018年年报审计情况快报：截止2019年2月25日，已经披露了2018年度审计报告的35家上市公司中就有6家公司披露的关键审计事项涉及商誉减值事项，占已披露年报上市公司的17.14%，这一比例估计随着3月-4月上市公司年报的集中披露会进一步上升。

02监管机构的关注重点

当然监管机构的关注并非从现在才开始，而是一直存在，只不过随着商誉减值风险越来越大，关注力度越来越高。

监管机构出具的与商誉有关的监管决定书、监管问询函每年都屡见不鲜：比如深交所2016年对青岛海立美达股份有限公司出具的年报问询函、深圳证监局2018年对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具的采取责令改正措施的决定、深交所2018年对北京华录百纳影视股份有限公司的问询函均涉及商誉减值事项。

商誉减值问题同时也是证监会对IPO拟申报企业的重点关注事项，关注的内容主要是拟申报企业减值准备判断依据、减值准备的计提是否充分、以及商誉进行减值测试的具体过程。

2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，就商誉减值的会计监管风险进行提示，明确当商誉减值损失构成重大影响时，公司应严格按照公司章程等规定及内部授权，履行商誉减值计提的内部审批流程，及时进行信息披露。

2019年深交所表示：为做好2018年年报披露监管工作，深交所制定了周密的年报审查计划，对商誉余额较大且标的公司业绩精准达标等风险点制定了有针对性的排查和问询方案，对高风险公司实行双重审核、重点关注，合理运用监管工具箱，及时上报违规线索，强化监管联动，坚决遏制利润操纵，全力净化市场环境。

由此可见，高悬的“达摩克利斯之剑”终于在2018年年报时落下来。

03中介机构的执业痛点

中介结构在执业过程中面对商誉减值事项的境遇也颇为尴尬：

一是对于重大商誉未执行商誉减值测试的，必定会接到监管机构的问询函，要求中介机构发表核查意见。比如：

上海证券交易所对贵人鸟股份有限公司出售控股子公司股权事项的问询函提及：杰之行商誉账面价值2.34亿元，未计提过减值。请公司结合实际经营情况，补充披露以前年度商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法，说明商誉未计提减值是否审慎、充分。

深圳证券交易所对安徽江南化工股份有限公司下发关注函，请公司结合并购标的近年来的经营业绩情况说明相关商誉减值准备计提是否充分，请会计师核查并发表专项意见。

二是执行商誉减值测试，但执行过程存在瑕疵也会受到监管机构点名批评。比如：

广东证监局对北京中科华资产评估有限公司出具的行政监管措施决定书〔2019〕8号提及：评估师在对其执业的广东省广告集团股份有限公司2017年度商誉减值测试中存在评估程序不充分、评估依据不充分、评估底稿不完善等问题。

黑龙江证监局对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]3号警示函提及：审计师在执行对宝泰隆新材料股份有限公司2016年财务报表审计中减值测试审计程序执行不到位。

04上市公司、审计师、评估师实务操作案例研究

为了方便大家对商誉减值的实务操作进行全面了解，笔者从证券市场公开资料中分别收集了上市公司、审计师、评估师三个主体各自针对商誉减值这一事项的实务操作案例，并结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第7号—商誉减值审计中的重点关注事项》等重要参考文件的内容进行分析，但因专业水平有限，所列观点仅供大家参考。

（一）上市公司实务操作案例研究

上市公司针对商誉减值事项主要需要执行以下四类工作：

1.定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象；

2.合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；

3.执行商誉减值测试过程和进行会计处理；

4.对商誉减值进行信息披露。

【案例背景】

证监会对上海华峰超纤材料股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件提出反馈意见，华峰超纤最近一期末商誉的账面价值为17.33亿元。要求华峰超纤对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。

华峰超纤截至2018年9月30日，商誉期末余额173,315.02万元，均系其2017年度收购威富通所致，具体形成如下表：

交易对方与华峰超纤存在业绩补偿协议，业绩承诺期、承诺业绩及承诺业绩完成情况具体如下：

因2016年和2017年威富通业绩承诺超额完成，2018年1-9月业绩承诺尚未完成，公司未进行商誉减值。