备注：

1.UBS AG根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第7类（提供自动化交易服务）及第9类（提供资产管理）受规管活动。

2.UBS Securities Hong Kong根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第6类（就机构融资提供意见）及第7类（提供自动化交易服务）受规管活动。自2012年6月7日起，UBS AG进行的第6类受规管活动中，就证券的上市申请担任保荐人的部分，改由UBS SecuritiesHong Kong负责。

3.由于证监会对该另一宗上市申请内其他各方的纪律处分程序尚在进行中，证监会在对那些其他各方的纪律处分程序结束之前，将不会披露导致其就该另一宗上市申请对UBS作出纪律行动的详细调查发现。

4.由2007年10月11日至2013年5月29日期间，及由2007年10月4日至2015年5月27日期间，岑分别获准担任UBS AG的保荐人主要人员及主管人员。自2012年6月7日起，岑亦根据《证券及期货条例》获发牌以UBS Securities Hong Kong代表身分进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。

5.中国森林于2009年12月3日在联交所主板上市。UBS及渣打证券（香港）有限公司为其联席全球协调人、联席保荐人、联席账簿管理人及联席牵头经办人。中国森林的股份自2011年1月26日起暂停买卖。该公司其后清盘，并于2017年2月24日被取消其股份的上市地位。

6.根据招股章程，截至2008年12月31日止年度及2009年6月30日止六个月，按收益计算，中国森林分别约有70.5%及81.4%的客户位于云南省。

7.根据《适用于申请或继续以保荐人和合规顾问身分行事的法团及认可财务机构的额外适当人选指引》第1.3.3段：

“根据一般指引，主要人员应负责监督交易小组。主要人员应参与制订与交易小组进行的工作有关的关键决策，并必须留意该项工作涉及的主要风险及对应付该等风险所采取的措施负责。例如，在对上市申请人进行尽职审查复核时，保荐人应确保主要人员有参与决定该项尽职审查复核的范围和深入程度，及进行该项工作需要动用多少资源；对该项尽职审查的结果进行严谨评估，及对该项尽职审查复核的充分程度进行整体评估；以及确保已采取步骤妥善解决于进行该项复核时发现的一切问题……。”

8.天合于2014年6月20日在联交所主板上市，从事化工产品的生产及销售。应天合的要求，其股份于2015年3月26日暂停买卖。2017年5月24日，证监会根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第8(1)条发出通知，指示联交所由2017年5月25日上午9时正起暂停天合股份的一切交易。天合股份至今天为止仍被暂停买卖。

9.《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》。

10.      《操守准则》第17.6(f)段订明，在进行会见时，保荐人除其他事项外，应：

§        直接与选定会见的人士或实体进行会见，尽量减少让上市申请人参与其中；

§        确定接受会见者的真实身分（包括确定接受会见者的身分及其他相关资料），以使其本身信纳接受会见者具有适当的权限和知识接受会见；及

§        识别在会见过程中发现的任何不寻常情况（例如并非在选定会见的人士或实体的注册或营业地址进行会见、接受会见者不愿合作），并确保任何不寻常情况均获得充分解释及解决。



渣打证券因保荐人缺失被证监会谴责及罚款5,970万元



证券及期货事务监察委员会（证监会）对渣打证券（香港）有限公司（渣打证券）作出谴责，并处以罚款5,970万元，原因是渣打证券在2009年担任中国森林控股有限公司（中国森林）的上市申请的其中一名联席保荐人时，没有履行其应尽的责任（注1、2及3）。

证监会的调查发现，渣打证券没有就中国森林业务的数个核心范畴，作出合理尽职审查。

没有核实中国森林的森林资产是否存在

根据中国森林的2009年招股章程，该公司及其附属公司（该集团）乃人工森林营运商，其主要业务为森林管理及可持续发展，以及采伐及销售原木，并在中国内地云南省及四川省拥有约171,780公顷的森林。

渣打证券在2007年12月以时任中国森林上市申请独家保荐人的身分，对该集团位于四川省及云南省的森林进行实地考察，并在2008年2月及5月再次进行实地考察。然而，证监会的调查发现，渣打证券在进行该等实地考察时，没有将考察的位置与招股章程所列该集团的森林位置互相加以核实（注4）。

渣打证券声称包括律师及森林专家在内的其他专业人士参与了部分的实地考察工作。然而，他们均没有接获指示以核实该集团于招股章程所披露的森林是否存在。

此外，尽管该集团在2008年收购了位于云南省的150,000公顷的森林（占其森林资产逾90%），但没有证据显示渣打证券曾在收购后视察该集团位于云南省的森林，或委讬其他机构就云南省于2009年7月9日发生的黎克特制6.0级地震对该集团的森林资产所造成的影响进行评估。

没有核实该集团的林权

根据招股章程，该集团对其森林的法律权利由相关的林权证所证明。虽然渣打证券声称已审视有关证书的正本，但它没有识别出某些看似不寻常及理应作进一步查询的情况（例如，招股章程所披露的森林位置的名称与相关证书所载的名称不符）。

渣打证券亦声称其中国内地律师已核实和检查有关证书。然而，此事并无反映在相关的法律意见中。事实上，有关法律意见列明其建基于假设中国森林向律师所提供的文件属真实及准确。

没有核实中国森林遵守相关法律法规的情况

渣打证券依赖中国森林向其提供的据称由相关林业局签发的确认书，确认中国森林的业务和伐木活动符合相关的中国内地森林及环境法。然而，并无证据证明渣打证券已核实有关的确认书是否由相关林业局签发，以及当中所记录的资料是否准确。

对该集团森林资产的受保范围所作的尽职审查不足

该集团的森林资产是其业务运作的关键所在，故为该等资产投购充足的保险至为重要。渣打证券依赖中国森林提供的保险文件作为已投购有关保险的证据，而没有独立核实保险文件的真实性。

尽管渣打证券声称其交易小组成员和中国内地律师查核了保险文件，但却并无识别出当中多个本应作出进一步查询的问题（例如，保险文件内所载某森林的位置与林权证所列的不符）。

对中国森林客户的尽职审查不足

在往绩纪录期的最后18个月内，按收益计算，中国森林有超过70%客户位于云南省（注5）。渣打证券曾计划与中国森林部分位于云南省的客户进行面对面访谈，但其后因云南地震而决定将面对面访谈押后。渣打证券最终仅与有关客户进行了电话访谈。

证监会发现，渣打证券按照中国森林提供的电话号码致电有关客户，而没有对有关客户进行任何背景调查，以核实它们的电话号码及／或受访者的身分。证监会亦发现，有关访谈的纪录严重不足。

证监会决定上述处分时，已考虑到：

·   渣打证券所进行的尽职审查工作出现重大的不足之处，因其没有妥善审查和核实中国森林业务的重大方面，即其林业资产、伐木活动、受保范围和客户；

·   若保荐人进行的尽职审查工作未能符合标准，便可能导致事实上并不适合上市的公司获得上市。若在此情况下上市的公司倒闭，或会令公众投资者蒙受重大损失，并打击他们对香港金融市场的信心。因此，必须就保荐人的缺失处以具阻吓作用的罚则；及

·   渣打证券表现合作，接受证监会的纪律行动、调查发现及监管关注事项。

完

备注：

1.渣打证券（前称嘉诚亚洲有限公司（嘉诚））根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。嘉诚在2009年12月14日更名为渣打证券。自2016年2月5日起，就第6类受规管活动而言，渣打证券的牌照受到一项条件约束，即渣打证券不得就在香港联交所的上市申请担任保荐人。

2.中国森林于2009年12月3日在香港联交所主板上市。渣打证券为该公司的其中一名联席全球协调人、联席保荐人、联席账簿管理人及联席牵头经办人。中国森林的股份自2011年1月26日起暂停买卖。该公司其后清盘，并于2017年2月24日被取消其股份的上市地位。

3.证监会亦禁止许家兴（男）重投业界三年。许是负责为渣打证券监督中国森林上市申请的执行工作的保荐人主要人员。请参阅证监会2018年7月17日有关许的新闻稿

4.渣打证券自2007年底展开其对中国森林的尽职审查工作，并分别在2008年4月及2008年11月以其独家保荐人的身分向香港联交所呈交中国森林的第一次及第二次上市申请。

5.根据招股章程，截至2008年12月31日止年度及2009年6月30日止六个月，按收益计算，中国森林分别约有70.5%及81.4%的客户位于云南省。



摩根士丹利亚洲有限公司因保荐人缺失遭证监会谴责及罚款2.24亿元



证券及期货事务监察委员会（证监会）对摩根士丹利亚洲有限公司（摩根士丹利）作出谴责并处以罚款，原因是摩根士丹利在担任天合化工集团有限公司（天合）在2014年的上市申请的其中一名联席保荐人时，没有履行其应尽的责任（注1及2）。

证监会的调查显示，摩根士丹利没有遵从《操守准则》第17.6段内有关尽职审查会见的具体指引（注3及4）。

天合介入尽职审查访谈

摩根士丹利与十名天合客户进行了访谈：其中六名以电话方式或在天合位于中国内地的锦州办事处以面对面方式接受访谈，而其余客户则在它们本身的处所接受访谈。

摩根士丹利没有就安排尽职审查访谈或确认访谈的模式及地点，直接与天合客户联络。相反，是由天合通知摩根士丹利有两名客户未能出席面对面访谈，以及一名客户不会在其营业处所进行访谈。没有证据证明摩根士丹利曾采取任何步骤，向该三名客户查询为何不答应在其办事处接受访谈。

没有处理访谈中出现的预警迹象

摩根士丹利最初曾要求与天合的最大客户（客户X）在其办事处进行访谈，但天合却指由于中国内地当时正进行反贪腐行动，作为大型国有企业的客户X一般会拒绝任何第三方到访其处所的要求，而摩根士丹利最终接纳了这个解释。

摩根士丹利及后同意在天合办事处访谈客户X。在访谈结束时，客户X的代表拒绝出示其身份证及名片，并冲出会议室。他向摩根士丹利及其他方表示根据客户X的内部程序，他本来不会同意接受访谈，而他出席访谈仅为了协助天合首席执行官的家族。

然而，摩根士丹利并无进行任何跟进查询，以确认该名接受其访谈的人士是客户X的代表，及他具有适当的权限及知识接受该访谈。

访谈问题模糊不清

根据摩根士丹利获提供的销售文件，天合透过其附属公司锦州惠发天合化学有限公司（锦州惠发天合）与其客户进行业务。

在客户访谈中，摩根士丹利向受访者询问了关于其公司与“天合集团”（而非锦州惠发天合）之间的业务往来问题。虽然有关受访者亦被问及“贵公司主要与天合集团的哪个成员公司及业务部门联系”，但在接受访谈的十名客户当中，只有三名确认它们与锦州惠发天合曾有联系。

然而，摩根士丹利并没有向其余客户跟进它们是与“天合集团”中哪个成员公司有业务往来。

在天合宣称的十大客户当中，有一名曾接受摩根士丹利访谈的客户向证监会表示，当其代表在访谈中回答有关该名客户与“天合集团”进行交易的问题时，其代表所指的是与辽宁天合精细化工进行交易；而辽宁天合精细化工是一家由天合首席执行官的家族全资拥有的私人公司，但在关键时间不再是拟上市的天合集团的一部分。

由于天合首席执行官的家族所拥有的上市及非上市化工业务均称为“天合”，故证监会认为，摩根士丹利在访谈客户时纯粹提述“天合集团”及／或没有要求受访者确切识别是哪个天合成员公司与其所属组织进行交易的做法有不足之处。

证监会决定上述处分时，已考虑到：

摩根士丹利作为保荐人，过往并无遭受纪律处分的纪录；

摩根士丹利允许天合控制尽职审查程序，及没有采取适当步骤处理客户访谈中出现的预警迹象；

上述的违规行为和不足之处与对天合在往绩纪录期内的主要客户（包括其最大客户）进行的尽职审查有关；

摩根士丹利与证监会合作解决后者提出的监管关注事项；及

摩根士丹利同意委聘独立的检讨机构，以检讨与其在香港进行保荐人业务有关的政策、程序及常规。

完

备注：

摩根士丹利根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动。

天合于2014年6月20日在香港联合交易所有限公司（联交所）主板上市，从事化工产品的生产及销售。应天合的要求，其股份于2015年3月26日暂停买卖。2017年5月24日，证监会根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第8(1)条发出通知，指示联交所由2017年5月25日上午9时正起暂停天合股份的一切交易。天合股份至今天为止仍被暂停买卖。

《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》。

《操守准则》第17.6(f)段订明，在进行会见时，保荐人除其他事项外，应：

直接与选定会见的人士或实体进行会见，尽量减少让上市申请人参与其中；

确定接受会见者的真实身分（包括确定接受会见者的身分及其他相关资料），以使其本身信纳接受会见者具有适当的权限和知识接受会见；及

识别在会见过程中发现的任何不寻常情况（例如并非在选定会见的人士或实体的注册或营业地址进行会见、接受会见者不愿合作），并确保任何不寻常情况均获得充分解释及解决。

Merrill Lynch Far East Limited因保荐人缺失遭证监会谴责及罚款1.28亿元



证券及期货事务监察委员会（证监会）对Merrill Lynch Far East Limited（Merrill Lynch）作出谴责并处以罚款，原因是MerrillLynch在担任天合化工集团有限公司（天合）在2014年的上市申请的其中一名联席保荐人时，没有履行其应尽的责任（注1及2）。

证监会的调查显示，Merrill Lynch没有遵从《操守准则》第17.6段内有关尽职审查会见的具体指引（注3及4）。

天合介入尽职审查访谈

Merrill Lynch与十名天合客户进行了访谈：其中六名以电话方式或在天合位于中国内地的锦州办事处以面对面方式接受访谈，而其余客户则在它们本身的处所接受访谈。

Merrill Lynch没有就安排尽职审查访谈或确认访谈的模式及地点，直接与天合客户联络。相反，是由天合通知Merrill Lynch哪些客户未能出席面对面访谈，以及哪些客户拒绝在其营业处所进行访谈。没有证据证明Merrill Lynch曾采取任何步骤，向有关客户查询为何不答应在其办事处接受访谈。

没有处理访谈中出现的预警迹象

Merrill Lynch最初曾要求与天合的最大客户（客户X）在其办事处进行访谈，但天合却指由于中国内地当时正进行反贪腐行动，作为大型国有企业的客户X一般会拒绝任何第三方到访其处所的要求，而Merrill Lynch最终接纳了这个解释。

Merrill Lynch及后同意在天合办事处访谈客户X。在访谈结束时，客户X的代表拒绝出示其身份证及名片，并冲出会议室。他向Merrill Lynch及其他方表示根据客户X的内部程序，他本来不会同意接受访谈，而他出席访谈仅为了协助天合首席执行官的家族。

然而，Merrill Lynch并无进行任何跟进查询，以确认该名接受其访谈的人士是客户X的代表，及他具有适当的权限及知识接受该访谈。

在该次访谈后数月，天合一名潜在基础投资者向Merrill Lynch表示其自行就客户X进行了尽职审查，并指出当其尝试致电客户X的总机号码寻找曾获Merrill Lynch访谈的代表时，接线员却指并无该人（注5）。

该名潜在基础投资者显然未能找到客户X的代表，而此事理应列为预警迹象。即使此单一事件不足以构成预警迹象，但当将此事与MerrillLynch访谈该人期间所发生的事件合并来看，构成预警迹象的理据便更加明显。因此，并无理据支持MerrillLynch于该次访谈后在未经任何跟进查询或任何充分的跟进查询的情况下，便可信纳该人的身分。然而，有关证据显示，MerrillLynch并无进行任何额外的尽职审查，以核证客户X的代表的身分。

访谈问题模糊不清

根据MerrillLynch获提供的销售文件，天合透过其附属公司锦州惠发天合化学有限公司（锦州惠发天合）与其客户进行业务。

在客户访谈中，Merrill Lynch向受访者询问了关于其公司与“天合集团”（而非锦州惠发天合）之间的业务往来问题。虽然有关受访者亦被问及“贵公司主要与天合集团的哪个成员公司及业务部门联系”，但在接受访谈的十名客户当中，只有三名确认它们与锦州惠发天合曾有联系。然而，MerrillLynch并没有向其余客户跟进它们是与“天合集团”中哪个成员公司有业务往来。

在天合宣称的十大客户当中，有一名曾接受Merrill Lynch访谈的客户向证监会表示，当其代表在访谈中回答有关该名客户与“天合集团”进行交易的问题时，其代表所指的是与辽宁天合精细化工进行交易；而辽宁天合精细化工是一家由天合首席执行官的家族全资拥有的私人公司，但在关键时间不再是拟上市的天合集团的一部分。

由于天合首席执行官的家族所拥有的上市及非上市化工业务均称为“天合”，故证监会认为，MerrillLynch在访谈客户时纯粹提述“天合集团”及／或没有要求受访者确切识别是哪个天合成员公司与其所属组织进行交易的做法有不足之处。

证监会决定上述处分时，已考虑到：

·   MerrillLynch允许天合控制尽职审查程序，及没有采取适当步骤处理在客户访谈中及其后出现的预警迹象；

·   上述的违规行为和不足之处与对天合在往绩纪录期内的主要客户（包括其最大客户）进行的尽职审查有关；

·   MerrillLynch表现合作，接受证监会的纪律行动、调查发现及监管关注事项；及

·   MerrillLynch同意委聘独立的检讨机构，以检讨与其进行保荐人业务有关的政策、程序及常规。

完

备注：

1.Merrill Lynch根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。

2.天合于2014年6月20日在香港联合交易所有限公司（联交所）主板上市，从事化工产品的生产及销售。应天合的要求，其股份于2015年3月26日暂停买卖。2017年5月24日，证监会根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第8(1)条发出通知，指示联交所由2017年5月25日上午9时正起暂停天合股份的一切交易。天合股份至今天为止仍被暂停买卖。

3.《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》。

4.《操守准则》第17.6(f)段订明，在进行会见时，保荐人除其他事项外，应：

§            直接与选定会见的人士或实体进行会见，尽量减少让上市申请人参与其中；

§            确定接受会见者的真实身分（包括确定接受会见者的身分及其他相关资料），以使其本身信纳接受会见者具有适当的权限和知识接受会见；及

§            识别在会见过程中发现的任何不寻常情况（例如并非在选定会见的人士或实体的注册或营业地址进行会见、接受会见者不愿合作），并确保任何不寻常情况均获得充分解释及解决。

5.  有关证据并无显示，其他联席保荐人知悉天合一名潜在基础投资者曾自行就客户X进行了尽职审查。

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