9、投资性房地产核算
（1）通常按照成本法核算。

（2）若按照公允价值模式核算，需要重点披露如下内容：

1）发行人投资性房地产采用公允价值模式计量与采用成本模式计量的具体差异，披露按成本模式下模拟测算的财务数据，在招股说明书进行相关风险提示；

2）公允价值变动收益占比较大对未来分红的影响进行充分风险提示；

3）要求发行人承诺上市后后续持续披露选用的会计政策选择对上市公司利润的影响；

4）要求评估师说明其选用的评估方法、评估值的确定依据等是否符合评估准则等规定；

5）对对投资性房地产采用收收益现值法进行评估时需要谨慎处理。

10、同一控制下企业合并
（1）受同一控制的期限：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，通常指一年以上（含一年）。

（2）谨慎处理、重点关注：如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等特殊情形，发行人应提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依据。

（3）红筹企业关注：1）其主要问题为：如存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围。2）判断控制的关键点：是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系。

11、资产重组导致主营业务是否发生重大变化的说法
（1）同一控制下企业合并（按照《证券期货法律适用意见第3号》）：

1）运行时间：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的（较非同一控制下企业合并比较无净资产的要求，下同），需要在重组后运行一个会计年度。

2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（该种情况无运行时间要求）

3）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

4）上述指标计算要求：①扣除被重组方与发行人存在关联交易对以上指标中的收入、利润、资产总额的影响；②前一个会计年度多次重组行为应该累计计算。

5）同一控制下但未构成企业合并：但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

（2）非同一控制下企业合并

1）重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性：①被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为主营业务发生重大变化；②在达到50%-100%，不视为主营业务发生重大变化，但原则上应运行12个月后方可申请发行（同一控制下企业合并中运行的指标为1个会计年度）。

2）重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性：上述1）中的指标为超过50%的，则视为主营业务发生重大变化。

3）累计计算：12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

4）披露要求：①报告期内发生业务重组行为的，应披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。②保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等。

5）业务相关性的考虑维度：如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等（该50条中对同一业务的理解均可以从这个维度去考虑，且可以考虑业务的协同性）。

12、经营业绩下滑
（1）发行人存在最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度超过50%情形的，如无充分相反证据或其他特殊原因外，一般重点关注并考虑该情形的影响程度。

（2）以上指标未超过50%的，需要重点论证核查，具体方面也进行了举例。

（3）较原“51条”变化为：删除了持续下滑的概念，以及30%的指标要求。

13、客户集中度问题
（1）客户集中的情况：来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的。

（2）充分考虑是否为行业因素：①如如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业，具有行业集中度的属性；②如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业；③发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础；④获取业务的独立性；⑤业务的稳定性和持续性；⑥是否符合行业特点；⑦发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况；⑧发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；⑨与客户的关联关系。

（3）科创板的规定：除无以上50%指标外，与IPO审核50条保持一致。

14、投资收益
（1）基本要求：人最近1个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。

（2）需要满足以下几条：

1）发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍须符合发行条件要求，且满足独立运营的完整性条件。

2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等。

3）披露要求：主要是关注被投资企业的主营业务，与发行人的相关性，合作模式是否属于行业惯例、被投资企业的分红政策等。

4）非经常性损益的要求：并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算（通常情况下对被投资企业权益法核算的投资收益为经常性损益，但是被投资企业中的非经常性损益要作为考虑）。

引申：银行理财的投资收入计入非经常性损益的要求（根据2017年保代培训）：

“企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：

（1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；

（2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；

（3）规模适当，成本可以合理计量；

满足上述条件，可以净额计入非经常性损益，否则应全额计入非经常损益。”

15、持续经营能力问题
（1）所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化。

（2）行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等。

（3）行业准入门槛低、竞争激烈。

（4）上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化。

（5）因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化。

（6）重要客户本身发生重大不利变化。

（7）工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等（技术更迭、研发失败为较51条新增，与科创板保持一致）。

（8）多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势。

（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。

（10）其他。

16、内控规范性要求
（1）报告期内整改，删除运行一定时间的要求：报告期内存在内控不规范的情形，需要整改并保证申报材料前确保内控有效性。删除了“原51条”中“整改完毕且按规定运行一定时间并确认内控执行持续有效后，发行人方可向证监会递交首发申请。”但该50条中同时要求中介机构对发行人是否正常运行并持续有效，出具明确意见，这也就决定了实践中可能是要运行一段时间。

（2）首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。

（3）对第三方回款的要求：较原51条对比，删除了第三方回款最高比例的要求。

但是对于科创板要求：1）第三方回款最近一期通常不高于收入的15%；2）外销业务最近一年（期）第三方代收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。

（4）原51条对于内控不规范的转贷等行为具有具体量化指标，但在50条中删除，建议在实践中可参考原51条具体量化指标。

（5）细化转贷要求：连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为上述“转贷”行为。

17、现金交易
（1）现金交易情形符合行业经营特点或经营模式；现金交易比例及其变动情况，近三年一期一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异（如能获取可比数据）（较原51条删除了现金比例呈现下降趋势的要求）。

（2）现金交易的客户或供应商不是关联方（需注意现金交易与第三方回款均不能是关联方）。

（3）现金交易具有可验证性，不影响内部控制有效性，申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见。

（4）现金管理制度与业务模式匹配且执行有效，现金收入通常能够在当日或次日缴存开户银行。

（5）企业与单位机构之间的交易要求：企业与单位机构发生的现金交易仅限于必要的零星小额收支，现金收支业务应账账一致、账款一致（删除了原51条：“企业与单位机构发生的现金交易比重在最近一期通常不高于当期收入或当期采购成本的10%”）。

18、第三方回款
（1）什么是第三方回款：收到销售回款的支付方（包括：银行汇款的汇款方、票据的出票方或转让方）与签订合同的客户不一致。

（2）例举合理第三方回款的情况：1）客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款；2）客户的法定代表人、实际控制人代为支付货款；3）客户通过集团公司或指定公司统一对外支付；4）政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款；5）通过应收保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款；6）境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的。以上均明确需经中介机构核查无异常，但较51条删除了“经中介机构核查无异常的，可不作为第三方回款的统计”的说法。

（3）第三方回款的付款方不是发行人的关联方。

（4）第三方回款具有可验证性，不影响内部控制有效性。

（5）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额和比例处于合理可控范围内（较原51条删除报告期内呈下降趋势，且最近一期通常不高于收入5%的要求）。

（6）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性（删除了原51条“外销业务最近一年收款（代收款）金额原则上不应超过当年营业收入的30%的要求”。）

19、会计差错更正
存在会计差错更正主要是考虑内部控制的规范性、会计基础工作是否薄弱和内控是否缺失，需要注意会计差错更正的金额和比例。原51条和科创板均具有明确的量化指标要求：“导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上的视为不符合发行条件”。目前IPO审核50条删除了以上量化的指标，但在实践中也可以建议参考。

20、第三方数据
（1）第三方数据可以限于公开信息，并注明资料来源，一般不要求披露未公开的第三方数据。

（2）注意第三方数据来源的真实性及权威性、必要性及完整性，具有充分、客观、独立的依据。

21、经销商模式
需重点关注收入的真实性，并需要关注以下：（1）经销模式的必要性；（2）有关内控是否健全并有效执行；（3）经销商是否与发行人存在关联关系；（4）对经销商的信用政策是否合理；（5）发行人同行业可比上市公司的经销商模式、销售比例和毛利率的可比情况；（6）；经销商的终端销售及期末存货情况；（7）否存在较多经销商新增与退出情况；（8）经销商是否存在大量个人等非法人实体；（9）经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。

22、劳务外包
（1）劳务公司是否具备相应的专业资质，是否遵循相关法规的要求。

（2）若存在劳务公司专门或主要为发行人服务，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。中介机构应从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，并考虑是否符合发行条件的影响。

（3）劳务费用的定价公允性，与发行人经营业绩的匹配性，以及是否存在跨期的情况。

23、季度审阅报告
（1）财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应披露审计截止日后的主要经营状况。

（2）财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供期间季度的未经审计的财务报表，经会计师审阅的季度报告。

（3）（未超过4个月的）根据需要，也可要求发行人提供审阅报告。

24、过会后业绩下滑
（1）不超过30%：过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业绩下滑幅度也不超过30%，需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告。

（2）超过30%但不超过50%：提供盈利预测报告，并安排后续核准发行工作。

（3）超过50%以上：暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。（较原51条具有一定的修改）

25、封卷稿招股书
封卷稿招股书需更新相关信息，并做好相关补充披露。

26、在审期间现金分红
（1）初次申报时就已提出了现金分红方案：原则上要求发行人现金分红实际派发完毕后方可上发审会。

（2）初次申报时未提出现金分红方案：1）分红金额较大对财务状况影响较大的，应谨慎决策；2）现金分红应实际派发完毕并相应更新申报材料后再安排发审会；3）已通过发审会的企业，原则上不应提出新的现金分红方案；4）在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案。