四、请你公司说明是否能够对普莱德进行有效管控。

（一）公司对普莱德行使股东权利并控制普莱德的情况

1、公司是普莱德100%唯一股东，具备公司章程、公司法规定的控制公司的权利。

公司具有普莱德公司章程规定的各项权利；资产收益权；选择、监督权：有权按照普莱德公司章程的规定选举和更换董事、监事，有权审议和批准董事会和监事会报告；知情权：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2、董事会运作

根据普莱德公司章程的规定， 2019 年 12 月 31 日前，对于重大投资、资产处置及重大经营等事项，董事会会议应当经超过三分之二的董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上（含本数）通过。

3、财务管理

公司向普莱德委派财务负责人，普莱德 2018年底前满足了公司作为上市公司需要履行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，根据公司要求提供了财务信息或财务资料/文件。

4、审计

公司曾通过运营审计发现普莱德的内部管理存在较多问题（详见公司《2018年年度报告》相关披露）。公司将敦促并监督普莱德董事会、管理层进一步完善公司内部治理和内部控制体系，配套完善印章使用、合同评审、授权体系等重要事项的相关制度等。然而，在 2018 年，公司向普莱德委派的财务负责人能够履行职责，普莱德也向公司提供相关财务资料。

综上，公司能够对普莱德有效实施与财务报告相关的控制，满足将普莱德纳入公司合并报表范围的条件，符合企业会计准则的规定。

（二）当前，公司与普莱德原股东就普莱德2018 年经营业绩仍存在重大争议，若双方争议持续下去，将可能产生公司对普莱德失去有效控制的风险。

目前公司与普莱德原股东对经立信会计师调整的普莱德 2018 经营业绩存在重大争议，其实质是对普莱德原股东（业绩承诺方）的业绩赔偿义务存在争议。

由于 2019 年尚处于普莱德原股东的业绩承诺期，因此，普莱德的日常经营管理目前仍由普莱德原股东委派的管理层负责。鉴于目前本公司与普莱德原股东及其委派的管理层仍未就 2018 年普莱德经营业绩存在的重大争议达成一致，不排除未来双方在短期内无法达成一致的可能，上述争议将有可能持续甚至进一步升级，将可能产生本公司对普莱德失去有效控制的风险。

公司已就上述风险在 2019 年 4 月 30 日发布《风险提示性公告》，敬请广大投资者注意。

（三）公司管理层将采取一切必要措施，尽最大可能，确保公司对普莱德的有效控制，维护公司合法权益。

公司将积极协商沟通，在保护公司和中小股东合法权益的前提下，争取尽快解决与普莱德原股东的争议，推动双方回到法治、法理的轨道解决争端。

公司作为持有普莱德 100%股权的唯一股东，具备《公司法》赋予的充分的股东权利。公司将根据《公司法》和普莱德公司章程规定采取一切必要措施，切实行使股东权利，维护公司作为股东的合法权益。

问题 2

报告期内，你公司针对收购普莱德所形成的商誉计提减值准备 38.48 亿元。

一、请你公司补充披露确认商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，并说明上述指标是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因。请年审会计师发表专项意见。

答复：

（一） 补充披露确认商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标

1、确认商誉减值的方法

公司确定将北京普莱德新能源动力电池业务作为收购普莱德形成商誉的资产组，无需分摊资产组。

2018 年第四季度普莱德经营利润持续恶化，导致2018 年业绩实现情况明显低于业绩承诺，故公司判断收购普莱德形成的商誉发生了减值迹象。

公司首先对不包含商誉的普莱德资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；对包含普莱德商誉的资产组进行减值测试，聘请具有证券资格的评估师出具商誉减值测试评估报告按照收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为包含商誉的资产组的可收回金额。根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。

2、商誉减值的具体计算过程

3、2016 年收购时与本次商誉减值测试所采用的关键参数和假设的差异以及原因

2016 年收购时采用的方法是评估全部资产负债进行的股东权益评估方法，主要用于产权交易定价；本次商誉减值测试是评估商誉所在资产组或资产组组合未来现金流量现值。2016 年收购时与本次商誉减值测试所采用的关键参数和假设差异以及原因分析如下：

（1）营业收入的预测

由于国家补贴政策较高，普莱德商用车业务订单较多，2016 商用车销售占比为 40%左右，所以 2016 年收购时预测未来商用车业务销售金额以及占比较高。

受新能源行业政策的影响，新能源商用车补贴金额大幅减少，以及核心商用车客户流失，上述原因综合影响导致其商用车的销量急剧下降， 2018 年商用车营业收入占销售总额的比重为 5%左右。所以本次商誉减值测试中预测商用车营业收入远远低于 2016 年收购时的预测数据。

随着新能源汽车产业的发展，为不断契合用户对续航里程的需求，未来新能源汽车将向高能量密度、高续航里程的技术路线发展，乘用车的装机量逐步增加，所以 2018 年商誉减值测试中预测乘用车营业收入高于 2016 年收购时预测数据。

综合以上因素，与 2016 年收购时的预测相比，由于 2018 年减值测试时预测商用车营业收入下降的金额远远高于乘用车营业收入上升的金额，所以本次商誉减值测试中预测时的营业收入低于 2016 年收购时的预测数据。

（2）毛利率

由于行业补贴退坡引发的新能源汽车动力电池的销售价格持续下跌，且普莱德重要的商用车客户的进一步流失，在内外因素综合影响下，商用车营业收入占比从 2016 年的 40%下降到 2018年的 5%左右；商用车毛利率从 2016 年的 23%下降到 2018 年的 9%左右。结合行业情况及普莱德自身原因，本次商誉减值测试中预计的综合毛利率低于 2016 年收购时预测数。

（3）折现率

本次商誉减值测试折现率与 2016 年收购时预测的折现率相比，差异较小。综上所述，本次商誉减值测试与 2016 年收购时相比，普莱德的行业发展趋势、普莱德生产经营情况、毛利率水平等方面存在差异，导致本次商誉减值测试与收购时预测的关键参数存在差异；关键参数的变化符合行业及普莱德的实际情况。

（四）会计师意见

立信会计师认为：

本次收购普莱德形成的商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标符合《企业会计准则》的规定，上述指标与收购时的评估指标存在差异的原因符合行业及普莱德的实际情况；本次商誉减值测试的关键参数确定的依据充分，具有合理性。

二、请你公司结合商誉减值迹象发生时点说明前期未计提商誉减值，2018 年计提大额商誉减值的原因及合理性。

答复：

2017 年底，公司按照会计准则规定的测试方法对与收购普莱德形成的商誉进行减值测试，可收回金额大于包含普莱德商誉的资产组的账面价值，故未对收购普莱德形成的商誉计提减值。

2018 年底，公司发现由于商用车业务的占比下降导致综合毛利率降低、销售收入未达预期，销售费用以及资产减值损失的增加导致普莱德的经营利润低于形成商誉时以及 2017 年的预期，经综合判断普莱德的商誉存在减值迹象，鉴于以上情况，公司识别的时间点在 2018 年末，符合实际情况。