（4）销售考核政策

公司每年年初与A类经销商签订销售框架合同，约定对A类经销商的销售考核政策。B类经销商、经销商推荐的终端客户为公司的客户，但由A类经销商进行开发，因此公司在对A类经销商进行考核时会考虑B类经销商、经销商推荐的终端客户与公司的交易情况，最终将A类经销商及其推荐的B类经销商和终端客户与公司的交易情况作为整体对A类经销商进行考核，给予A类经销商返利。除了A类经销商享受返利政策，B类经销商及一般经销商不享受返利政策。

1）将A类经销商及其开发推荐的B类经销商和终端客户作为组合对A类经销商进行考核和返利的考核依据及证据

A 类经销商在开发自身客户过程中，部分客户认为直接跟发行人签订合同购买产品在产品质量、交货期、售后服务等方面更有保障，因此要求直接与发行人签订合同，成为发行人的客户。在此种情况下，A 类经销商将此类客户的产品需求和价格信息告知发行人，发行人经过评判，认为上述价格可以接受（如果不认可上述价格，则由发行人与此类客户谈判，达成一致），由发行人与此类客户直接签署销售合同，并发货给该类客户由其签收，向其开具销售发票并由其直接付款给发行人。发行人与此类客户签订合同后，将合同复印件留存于对应的A 类经销商保存。此类客户发行人在系统中注明B 类经销商和终端客户归属于哪个A类经销商，以经销商推荐组的口径进行后续管理。A 类经销商推荐的B 类经销商和终端客户与发行人签署买卖合同后，A 类经销商需对该等买卖合同对应的货款支付承担保证责任。（为保障公司的销售回款质量，A 类经销商需对其推荐的

B 类经销商和终端客户因与公司发生货物买卖而形成的应付账款承担保证责任并支付保证金。年末，如后续该应收账款收回，则上述A 类经销商所支付的保证金将转为当期货款。）发行人根据与A 类经销商推荐的B 类经销商和终端客户签署的合同发货时及后续收款时，将发货信息及收款信息告知A 类经销商。月末，发行人分别与A 类经销商及其推荐的B 类经销商和终端客户进行对账，并将对账信息告知A 类经销商，如果A 类经销商对结果无异议，直接确认对账结果。如果A 类经销商对结果有异议，则发行人与A 类经销商进一步核对后确认。年末，发行人根据A 类经销商及其推荐的B 类经销商和终端客户的合同销售总额和总到账情况考核A 类经销商享有的返利额。

2）报告期各期对A 类经销商返利的收入总额基础、返利标准及金额

每年初 A 类经销商与发行人签署年度销售框架合同，发行人将A 类经销商及其推荐的B 类经销商和终端客户作为经销商推荐组对A 类经销商进行考核和返利。公司会根据年末A 类经销商及其推荐的B 类经销商和终端客户的总销售规模、总到账金额、到账率、回款方式、销售产品类型、是否完成年初合同指标等标准，确定给予A 类经销商的返点。经销商的到账率等于总到账金额除以合同销售总额。合同销售总额是指A 类经销商合同销售额加上B 类经销商和经销商推荐的终端客户合同销售额三者之和；总到账金额是指A 类经销商加上B 类经销商和经销商推荐的终端客户三者的到账总额。

2015-2017年，公司经销商到账率平均为98%左右，总到账金额与合同销售总额相当。2015-2017 年，公司对A 类经销商的含税返利金额分别为7,283.52万元、6,133.22万元和8,206.58万元，占A 类经销商及其推荐的B 类经销商和终端客户合计含税销售收入比例分别为7.58%、6.41%及6.70%。

3）返利的会计处理

公司对 A 类经销商返利的会计处理如下：

每年年初，公司根据去年销售情况、去年的返利率及当年度框架合同签订情况，估算经销商当年可享受的返利额。每月月末，按照预估的返利额抵减销售收入。季度末修正预估返利并冲减当季度收入，年末公司与经销商计算确认当年度返利金额，减去已经预估的返利金额后，冲减12 月份收入，会计分录如下：

借：主营业务收入

应交税费-应交增值税（销项税额）

贷：应收账款

4）A类经销商开发推荐的客户不与A类经销商直接合作而与发行人签订合同的原因及合理性

A 类经销商开发推荐的客户不与A 类经销商直接合作而与发行人签订合同的原因是此类客户认为直接跟发行人签订合同购买产品在产品质量、交货期、售后服务等方面更有保障。

A 类经销商愿意将其开发的客户推荐给发行人，与发行人签订合同直接交易的原因是一方面此类客户不愿意直接与A 类经销商发生交易，另一方面根据与发行人签署的年度销售框架合同，A 类经销商通过向公司推荐客户，可以获得返利。

发行人愿意与A 类经销商开发推荐的客户签订合同直接交易的原因是通过此种方式，发行人新增了客户来源，扩大了市场占有率，扣除给A 类经销商的返利后，发行人仍有一定的利润，有利于增加盈利。

（6）经销商的最终销售情况、第三方回款情况

1）经销商最终销售情况

公司的经销均为买断式经销。公司不干涉经销商的具体销售活动，未对经销商库存进行主动管理。经销商有部分库存的原因主要有两个方面，一是对于有持续稳定需求的长期合作客户，经销商了解其需要的速比、扭矩等参数信息，为缩短交货期，提前备了一部分特定型号的库存，二是经销商向公司购买的部分产品尚未向下游客户交货。经销商期末库存比例较低，产品最终销售情况良好。

2）第三方回款情况

①具体情况

公司与经销商的交易中存在第三方回款的情况，2015 年度、2016 年度和2017 年度的金额分别为4,085.72 万元、2,736.78 万元和383.63 万元，占总体回款比例分别为3.24%、2.07%和0.23%。上述情况主要为经销商在流动资金紧张时由其实际控制人或经营者打款给公司。最近三年，第三方回款比例连续下降，2017 年占比仅为0.23%。

②第三方回款的内部控制措施

针对报告期内第三方回款的问题，发行人已建立了较为严格的内控制度，具体如下：

A、事前控制：发行人与经销商建立业务合作关系后，签订相关合同，经销商提供其相关材料信息，由发行人审核通过后对其设立经销商档案，并对开票信息上显示的银行回款账户进行备案，作为其主要结算账户进行管理，并保持定期更新。

B、事中控制：原则上，发行人不允许客户通过第三方账户回款，若客户确有必要理由委托第三方回款时需经过发行人同意，一般以书面形式向发行人公司提交申请，包括委托函、银行账户信息、回款时间及回款金额等，经公司审批通过后允许打款。

C、事后控制：发行人与经销商建立了定期对账制度，发行人每月与经销商就回款情况进行对账，核对上月的往来款发生额，就差异情况进行沟通，寻找原因并对账务进行调整，核查是否存在第三方回款情况。

综上，发行人通过事前管理客户及经销商档案，事中建立第三方回款审批机制、及时核实回款方身份，事后定期对账、内审等方式，针对第三方回款情况建立了较为完善的内控制度。

3、主要客户获取方式、合同签订及业务开展情况，是否存在关联关系或其他利益安排

（1）主要客户获取方式、合同签订及业务开展情况

经销模式下，A 类经销商是经过多年发展与公司形成稳定合作关系的经销商，B 类经销商由A 类经销商推荐，一般经销商由公司业务员开发。直销模式下，公司开发的终端客户由公司业务员开发，经销商推荐的终端客户由A 类经销商推荐。A 类经销商与公司签订年度销售框架合同，实际采购时发送订单进行采购。其他客户实际采购时与公司签订销售合同进行采购。

（2）主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排

江阴大地装备股份有限公司属于公司关联方，与公司的交易属于关联交易，2015-2017 年，发行人向大地装备销售金额分别为281.45 万元、35.38 万元和0 元，占公司营业收入比例分别为0.26%、0.03%和0，主要交易内容为销售减速机及零星配件。除此之外，发行人报告期内主要客户及其关联方与发行人均不存在关联关系或其他利益安排。

4、公司的定价策略、结算方式

（1）定价策略

发行人减速机产品采用成本加成的定价方式，根据原材料价格和人工及制造费用等核算成本后，以合理成本加成率得出对外销售指导价格。发行人将上述销售指导价格作为对外销售价格的基础，与客户进行议价。最终成交的产品价格受到销售渠道、产品型号、订单规模等因素影响，围绕销售指导价格上下波动。在合同价格基础上，发行人给予A 类经销商一定返利，返利直接冲减当期收入，从而影响A 类经销商最终的采购价格。

（2）结算方式

国内经销/直销客户主要结算方式为银行转账、承兑汇票。国外经销/直销客户主要结算方式为电汇（T/T）、信用证（L/C）。

5、国茂集团曾名义持有经销商股权情况说明

（1）国茂集团曾名义控股或参股13 家经销商形成的原因及合理性

2002 年，国茂集团组建企业集团，企业集团名称登记为“江苏国茂国泰减速机集团”，后国茂集团于2006 年将企业集团名称变更登记为“国茂减速机集团”。根据《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字〔1998〕第59 号）第十四条：母公司可以在企业名称中使用“集团”或者“（集团）”字样；子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。为推广减速机业务，历史上部分经销商提出在合作中使用集团名称的需求。根据《企业集团登记管理暂行规定》的规定，经国茂集团同意，将国茂集团登记为该等企业的名义股东，使该等企业的公司名称登记为带有“国茂减速机集团”字样。

13 家经销商成立时间及与国茂集团/国茂股份合作年限均在7 年以上，其中9 家经销商的合作关系均在10 年以上，与国茂集团/国茂股份建立了长期稳定的合作关系。上述13 家经销商已于2015 年9 月至2016 年7 月期间陆续解除与国茂集团的代持关系，并就代持股权的还原及企业名称的变更事宜办理完成工商变更登记。该等13 家经销商的企业名称自此不再使用“国茂减速机集团”字样。

除上述13 家经销商外，国茂集团未曾登记为其他经销商的名义股东，亦未同意其他经销商冠以“国茂减速机集团”商号。

（2）发行人对该等经销商的收入合计、占比

2015-2017 年，上述13 家经销商的收入合计分别为15,130.27 万元、13,383.18 万元和18,645.75 万元，占当期主营业务收入的比例分别为13.84%、11.71%和12.72%。具体情况如下：

（3）定价公允性

1）与该等经销商中属于A 类经销商的交易价格的公允性

在合同价格基础上，发行人给予A 类经销商一定返利，返利直接冲减当期收入，从而影响A 类经销商最终的采购价格，返利与经销商销售规模、到账金额、到账率等因素相关，冲减返利后的价格为A 类经销商的实际成交价格。

2015-2017 年，前述名义持股经销商中的A 类经销商平均销售收入分别为1,347.37 万元、1,380.30 万元和1,989.94 万元，所有A 类经销商平均销售收入分别为628.42 万元、581.57 万元和748.37 万元；名义持股A 类经销商返利率分别为7.84%、7.56%和7.37%，高于所有A 类经销商7.54%、6.41%和6.77%的返利率，主要原因为名义持股A 类经销商的平均销售收入金额相对较大，相对能够获取相对更多的返利，因此返利率更高。前述名义持股A 类经销商返利率与销售收入规模基本匹配，报告期内与发行人的交易价格公允。

2）与上述经销商中非A 类经销商的交易价格的公允性

2015-2017 年，公司与石家庄公司、文博公司、常茂公司和武茂公司4 家非A 类经销商的交易金额分别为4,351.29 万元、2,340.79 万元和2,726.25 万元，占总销售收入比例分别为3.97%、2.04%和1.86%，占比较低。报告期内发行人均以销售指导价为基础，对上述4 家经销商及其他经销商进行议价。通过对比发行人与该类经销商以及其他同类经销商的产品交易价格，上述交易价格均围绕销售指导价格上下波动，交易价格公允。

（4）交易决策程序的合规性，是否存在关联交易非关联化的问题

国茂集团曾名义持有上述 13 家经销商的股权，已于2015 年12 月至2016年7 月解除了股权代持关系，国茂集团不曾实际控股或参股上述13 家经销商，因此，上述13 家经销商不属于《企业会计准则-关联方》、《股票上市规则》等法律规定的认定关联方的情形。国茂集团或发行人与上述13 家经销商发生业务往来时，无需按照《公司章程》、《关联交易管理制度》将有关交易提交董事会或股东大会进行审议。

发行人对外销售活动中，发行人管理层人员及业务人员按照发行人内部规章制度审议或批准与经销商的业务往来。经查询发行人与上述13 家经销商的业务协议及订单、发行人有关审议或批准文件，有关交易均按照发行人内部规章制度进行了审议或批准，程序符合发行人内部规章制度。

综上，发行人与上述13 家经销商的业务往来决策程序合规，不存在关联交易非关联化的情形。

（5）该等经销商出资来源以及由发行人代持的依据

国茂集团在取得该等经销商股权时，通过名义受让或名义出资的方式：对于国茂集团名义受让股权的经销商，国茂集团受让股权时未实际支付对价，原股权的出资来自于经销商实际控制人；对于国茂集团名义出资的经销商，国茂集团未实际出资或履行出资义务，出资来自经销商实际控制人。

（6）该等经销商人员和资产等的来源和独立性，发行人是否对该等经销商进行实际控制

上述经销商的人员、资产均独立于国茂集团、发行人，国茂集团、发行人均未对经销商进行实际控制：

1）经销商人员来源为社会招聘或经销商实际控制人的近亲属，国茂集团未委派人员参与经销商的日常经营，人员具有独立性。

2）国茂集团在上述经销商的设立过程中未实际出资，经销商资金或其他资产不存在被国茂集团、发行人占用、支配的情况，资产具有独立性。

3）国茂集团与发行人均未参与经销商的相关经营决策，未行使股东权利，未因股权代持事项对经销商实际控制或施加重大影响。

上述13 家经销商的实际控制人中有3 家实际控制人10 年前曾在国茂集团有过任职经历，其余10 家实际控制人均无在国茂集团任职经历。上述13 家经销商及其实际控制人与国茂集团、发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其基本情况及工作履历如下：

（7）双方交易过程中是否存在为发行人代垫资金成本、减少成本费用等的情形

双方交易过程中不存在经销商为发行人代垫资金成本、减少成本费用等的情形。

（8）发行人及其实际控制人、董监高等与13 家代持经销商之间是否存在除采购销售活动之外的资金往来

发行人及其实际控制人、董监高等与 13 家代持经销商之间不存在除采购销售活动之外的资金往来。

（9）在代持还原过程中将股权转让给被代持股东指定的第三方的原因及合理性，发行人与被代持股东及第三方是否存在关联关系

在代持还原过程中，国茂集团将股权转让给被代持股东自身或其指定的第三方，指定的第三方均是被代持股东的直系亲属。上述被代持股东及股权受让方与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属均不存在关联关系。