1.股权激励模式（不同企业、不同阶段模式不一样，建议先决定股权激励目的，然后决定股权激励模式）

—干股

—股份期权/股票期权

—限制性股份/限制性股票

—股份增值权/股票增值权

—虚拟股权/虚拟股票

—延期支付

—业绩股份/业绩股票

注意：非上市公司/上市公司的区别

2.股权激励准备工作—制定股权激励方案（建议查询上市公司公告）

股权激励方案包括：确定股权激励目的、激励模式、激励对象、激励条件、激励股权（份）的来源、激励股权（份）总量、激励股权（份）分配原则与方法、股权（份）定价、资金来源及支付方式、持股方式（有限合伙持股平台）、行权条件、限制条件、激励股权（份）的权利范围、业绩考核标准和办法、退出机制、实施流程等具体内容。

3.有限合伙企业作为股权激励持股平台的控制权问题（思路：先了解法律后应用）

（1）有限合伙企业：是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，其中普通合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其对合伙组织认缴的出资额为限承担有限责任。

（2）执行事务合伙人：是指根据合伙协议约定或者全体合伙人决定，接受委托执行合伙企业事务、对外代表合伙企业的普通合伙人。有限合伙人不得执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

（3）拟实施股权激励公司的控股股东或实际控制人出资设立有限合伙企业，其中控股股东或实际控制人为普通合伙人，出资份额可以占1%，但属于执行事务合伙人；其余出资人为有限合伙人，出资份额占99%。

（4）如果激励对象超过50个人，可能需要设立2个以上或更多的有限合伙企业。

4.有限合伙企业作为股权激励持股平台的税收政策（注意当地税收政策）

（1）有限合伙企业无需缴纳企业所得税，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税（合伙人为法人时）；

（2）以有限合伙企业组织形式设立的股权激励持股平台，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%—35%的五级超额累进税率计征个人所得税；

（3）个别地区：不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税；

（4）以有限合伙企业组织形式设立的股权激励持股平台的自然人合伙人从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，不并入合伙企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的股息、红利所得，按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率计征个人所得税；

（5）以有限合伙企业组织形式设立的股权激励持股平台进行限售股转让的，应按增值税“金融保险业”税目，适用6%/3%税率/征收率缴纳合伙企业增值税。

（6）凡由上市公司控股比例不低于30%的企业，其员工以股权激励方式持有上市公司股权的，可以按照《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）规定的优惠计税方法计算缴纳个人所得税。

5.与激励对象的协议（（建议查询裁判文书网关于该方面案例）

包括：股权激励协议、入伙协议、合伙企业财产份额转让协议、激励对象授权书、承诺书等一系列协议和文书，对激励股权（份）的授予、价款、行权条件和期限、限售锁定期、业绩考核与退出机制等作出约定，有限合伙企业的创始合伙人将激励股权（份）对应比例的合伙企业财产份额转让给激励对象，并办理有限合伙企业合伙人变更工商登记手续。