1.简要总结一下，发行人涉及到的与经营规范和内部控制有关的问题包括个人卡结算、现金交易、转贷、开具无真实商业背景票据、与客户和供应商资金拆借、通过员工和关联方代收货款等6种典型的情形。大家对这些瑕疵问题是不是感觉相当的熟悉，那是因为这些问题是我们在实践中遇到的最典型的经营规范和内部控制问题，也是我们所熟知的51条以及后来50条重点强调的需要规范的问题。

2.从具体情况来看，发行人上述问题不论是从金额、发生频率，还是到占相关科目的比例（是否达到5%重要性水平）、对财务数据真实性的影响等方面，这些问题带来的影响和风险还是可控的。但是，发行人最大的问题是，以前的案例都是一个企业有其中一种或者两种不规范的情形，像本案例发行人一下子出现了6种情形，可以看做是内控不规范万花筒的案例，还是很少见的。

3.本来，51条对于五大类型的典型内控问题是研究非常严格的，不仅限制了定量的金额和比例限制，并且还有运行时间的要求。随着科创板相关审核规则的出台，正式发布的IPO审核50条也相应的做出了更加宽容的规定，甚至是删除了一些比例的要求和运行时间的限制。具体到本案例，尽管发行人内控瑕疵行为金额不大、占比不高、频率可控，绝大部分（仅有一个例外）情形在申报前一年都彻底清理没有再发生，但是如此多种类型的瑕疵问题还是会直接影响到IPO审核结果的。发行人IPO成功过会，是不是代表了现有的IPO审核政策和逻辑也再想注册制和强调信息披露延伸呢？这个不知道，咱也不敢问。

4.除此之外，这个案例的一些细节方面的情形和处理也是值得我们借鉴的，这里简单给大家总结一下：

①发行人主要通过实际控制人和一个副总经理的个人卡进行结算，实际控制人一共提供了6张银行卡存在结算业务。为了保证实际控制人提供账户的完整性，保荐机构跟发行人一起实地去宁波市主要的16家银行进行了查询，以确定账户的完整性。说实话，小兵觉得这样的调查方式形式大于实质，不过对于保荐机构本来就手段有限的情况下，也不失一个很好的思路作为参考。

②对跟个人卡结算的完整性如何保证，如何保证结算的内容都能够及时入账，如何与税务系统进行对接，是处理个人结算问题的核心要点，这个大家可以参考这个案例的处理思路。

③为了保证个人卡交易的真实性，项目组也是对重要的交易对手方进行了实地访谈，已确认真实性。

④发行人是作为客户的供应商存在帮助客户进行转贷的情形，关键是发行人在IPO申报材料之后还发生了一笔转贷的情形。这种情况小兵觉得要是放在以前应该很难被认可的，现在得到认可是否说明审核理念的变化呢？

⑤IPO审核中，很多情况下会认为股份公司设立就是公司开始规范运作的起点，如果发行人股份公司设立之后还长期存在内部控制不规范的情形，那么也需要去重点关注合理性以及后续处理的方案。这也是小兵一直建议发行人不要过早进行整体变更的原因，最好是把问题都解决了规范了再设立股份公司也不迟。

⑥发行人存在与供应商、客户以及无关联第三方资金拆解的情形，这个还是很敏感需要重点关注的，尤其是与客户和供应商的资金往来。还需要注意的是，这些资金拆借是否履行了完善的内部决策程序，发行人超过500万元拆借是没有履行董事会决议程序的，后续进行了追认。

⑦发行人这些内控瑕疵问题，基本上都是明显违反相关法律法规的，项目组解释思路也是承认存在违规行为，但是存在现实合理性，且没有造成任何损失，相关主管部门确认不会处罚，实际控制人兜底承诺。

【发审委问询问题】

发行人报告期存在内部控制不规范的情形，包括提供走账通道、借用个人账户收支经营款项等行为。请发行人代表说明：（1）申报后不规范行为仍然发生的原因、具体整改措施及执行情况，是否构成发行障碍；（2）如何保证员工个人代收货款已全部计入发行人账户中；（3）相关内控制度的建立、完善情况，是否健全有效。请保荐代表人说明尽职调查所履行的程序，取得的证据并发表明确核查意见。

【招股书披露内容】

（一）使用个人银行账户进行结算的情况

报告期内，发行人存在使用实际控制人柯建东和副总经理马形山个人银行账户进行结算的情况。

1、通过实际控制人柯建东个人银行账户进行结算

（1）具体情况

报告期内，发行人实际控制人柯建东持有的个人有效储蓄账户共计6 个，经核查，用于发行人收付款用途的账户共计2 个，分别为中国建设银行股份有限公司43****7140 账户（以下简称“建行A 卡”）、中国光大银行股份有限公司62****4014 账户（以下简称“光大银行B 卡”），涉及的会计期间为2015 年度。2015 年度，建行A 卡代发行人收取资金拆借利息款项共计16 笔，该卡已于2016 年7 月注销。

2015 年度，光大银行B 卡代发行人进行结算的收支共计372 笔，为发行人借用的主要账户，该卡已于2015 年8 月注销。

上述两个个人银行账户实际上按照公司账户进行管理，卡片及账户收支办理由公司财务部出纳组负责。

发行人通过实际控制人的账户进行结算的主要事项及涉及的金额具体情况如下：

（2）相关数据确认的依据

针对上述事项及涉及的具体金额，保荐机构和申报会计师执行了以下程序以确认相关事项及其具体金额的正确性：

①保荐机构和申报会计师项目组人员与发行人实际控制人柯建东一起，对宁波市的主要银行，包括中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、中信银行、招商银行、广发银行、浦发银行、光大银行、民生银行、宁波银行、鄞州银行等共计16 家银行进行了实地现场查询，以保证获取的柯建东个人银行账户的完整性，并获取了相关个人银行账户报告期内的银行对账单。经核查，除已提供的6 个账户外，柯建东不存在其他实际使用的个人银行账户；

②获取财务部出纳组提供的柯建东个人银行账户的资金流水明细表，将明细表中的时间、金额、款项性质说明与获取的各账户银行对账单明细进行逐笔核对。

经核对，发行人提供的个人银行账户资金流水明细表信息完整、准确；

③将个人银行账户按照资金流水明细表中的款项性质说明进行分类汇总，主要核查过程及依据如下：

A、支付发行人职工工资薪酬及奖金

通过个人银行账户支付的职工薪酬主要为试用期员工薪酬以及部分年终奖金，对于该部分工资薪酬，公司纳入了正常的工资核算体系，制作了完整的工资明细表。项目组通过获取相关工资明细表，并将工资明细表中的个人姓名与账户中的收款单位进行核对。经核对，不存在差异。

B、代发行人向客户收取销售货款

2015 年度，发行人通过实际控制人的账户收取销售货款的发生频率较低，一般因银行对公业务非工作时间不办公、部分客户为减少对公付款的支付限制与费用，发行人为保证回款及时，于是通过实际控制人个人银行账户收款。个人银行账户在收到款项后会在一定时间内将款项取出并缴存至公司账户。项目组通过将账面应收账款结转营业收入的记账凭证与现金缴款单进行一一比对，核查收入确认对应款项是否均已进入公司账户，并与连续编号的出库单、发货单比对，核查现金缴款单对应的货物出库、发货情况。

C、代发行人收取资金拆借利息

代发行人收取资金拆借利息的往来单位为安徽天平机械股份有限公司、安徽省九华建筑集团青阳工程有限公司，资金拆借本金由发行人及其子公司支付给以上单位，利息通过柯建东个人银行账户收取。

a、获取资金拆借协议，将通过个人银行账户收取的利息金额与按照协议约定的金额进行比对，未见重大差异；

b、对安徽天平机械股份有限公司及其实际控制人、安徽省九华建筑集团青阳工程有限公司及其实际控制人进行现场访谈，以确认事项的真实性及利息金额的正确性。

D、代发行人向供应商收取返利款项

对于提前支付采购款而向供应商收取的返利款项，由公司采购部门编制《供应商多付款返利申请表》，按照公司相关制度规定核算提前支付采购款而应向供应商收取的返利金额，报公司总经理审批通过后，向收款单位开具返利收据。

a、获取各年度《供应商多付款返利申请表》，将通过个人银行账户实际收取的返利金额与申请表中审批金额进行比对，经核对基本一致；

b、获取发行人与供应商签订的让利协议，并与通过个人银行账户实际收取的返利金额进行比对，经核对基本一致。

E、代发行人收取废品、废料销售收入

废品、废料销售事宜由公司行政服务部相关人员处理，并陪同对方人员在财务处缴付现金，公司出纳在收取现金后1-2 个工作日内缴存至个人银行账户。通过获取行政服务部销售统计报表，并与通过个人银行账户实际收取的金额进行比对，经核对基本一致。

2、通过副总经理马形山个人银行账户进行结算

（1）具体情况

报告期内，发行人副总经理马形山的个人银行账户中用于发行人全资子公司安徽柯力收付款的为安徽青阳农村商业银行股份有限公司62****3739 账户（以下简称“青阳农信社C 卡”），涉及的会计期间为2015-2016 年2 月，该卡实际由安徽柯力出纳保管，其资金流水仅与安徽柯力业务相关，未掺杂其他个人收支。该卡已于2016 年4 月注销。

安徽柯力借用青阳农信社C 卡的主要用途及涉及的金额具体情况如下：