3、股份公司成立多年后仍出现前述情况的原因、相关内部控制制度设计及运行情况

（1）存在通过个人银行账户进行结算的原因

①发行人相关管理人员及财务人员历史上对公司规范运作、内部控制的认识不到位，未能全面正确地理解相关法律法规及制度的要求；

②发行人通过个人银行账户进行相关结算的主要动机系方便部分客户回款、方便收支款项的操作。

（2）相关内部控制制度设计及运行情况

报告期内，发行人通过个人银行账户进行相关业务结算的情形不符合公司《货币资金管理制度》等相关内部控制制度的要求。发行人针对通过个人银行账户进行相关业务结算主要采取了如下控制措施：

①个人银行账户实际由公司出纳组保管及操作，原则上只进行与公司业务相关的收支；

②通过个人银行账户进行结算的相关业务与发行人其他相关业务在处理流程上、收付款审核上是一致的，相关计算表格、协议、收据等其他单据齐备、完整。

报告期内，发行人逐步完善了相关内部控制制度设计：

①发行人已注销了相关个人银行账户，并从制度上规定严禁使用个人银行账户进行结算，发行人实际控制人已就严格按照公司财务管理制度及内部控制制度要求规范运作做出了承诺；

②为完善相关内部控制制度设计，公司进一步修订或健全了《集团公司财务管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》、《募集资金管理制度》等相关内控制度，对公司资金管理和结算、对外投资、募集资金使用等进行了明确规定；

③自2016 年3 月起，发行人严格按照公司财务管理制度及内部控制制度的要求规范运行，未再出现通过个人银行账户进行结算的情形，相关内控制度设计合理，运行有效。

（二）转贷情况

报告期内，发行人存在为满足客户贷款银行受托支付要求而为客户提供银行贷款资金走账通道（以下简称“转贷”）的情形，即发行人客户为满足贷款银行对于流动资金贷款受托支付的要求，将贷款本金以支付采购货款的名义汇入发行人银行账户，发行人在收到款项后5 日内即将相应款项转回给客户，具体情况如下表所示：

1、“转贷”的原因、资金流向及使用用途

上述发行人客户向其供应商的采购金额一般低于100 万元，其向供应商的实际付款需求具有单次支付金额小、累计次数多的特点，为避免频繁向银行申请小额流动资金贷款，上述发行人客户基于同发行人长期良好的业务合作关系及信任，请求发行人协助其进行一定金额的流动资金贷款走账。

上述发行人客户在收到银行发放的贷款后，将贷款本金以支付采购货款的名义汇入发行人银行账户，发行人在收到款项后5 日内将相应款项再转回给该客户。经与部分客户协商一致，发行人在扣除该客户部分未结货款后，将剩余贷款本金转回给该客户。发行人未因上述为客户提供银行贷款资金走账通道而向客户收取利息。

上述发行人客户主要将贷款本金用于支付供应商货款、员工薪酬等日常经营性支出。

2、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制

根据《贷款通则》第十九条的规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款。根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条的规定，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途；流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途；流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。发行人客户作为借款人的“转贷”安排不符合《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定。

上述发行人客户作为借款人的银行贷款均已由发行人客户按期足额向相关贷款银行偿还本金及利息。发行人并非前述“转贷”安排项下的借款人，其仅为客户作为借款人的银行贷款提供资金走账通道；发行人亦未通过提供银行贷款资金走账通道谋取任何经济利益；且相关贷款银行未因此遭受任何本金或利息损失。

上述“转贷”安排所涉及的发行人客户已出具《承诺函》，承诺如发行人因上述“转贷”事项而受到有关部门处罚或遭受任何损失，其将为发行人承担全部的不利后果并对发行人遭受的损失进行全额补偿。发行人控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，承诺如发行人因为客户提供银行贷款资金走账通道的“转贷”事项而受到任何行政主管部门的行政处罚或承担任何责任，最终的全部损失由其承担。

基于上述，发行人为其客户提供银行贷款资金走账通道的行为不会对发行人的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响。

3、对内部控制有效性的影响、整改措施、相关内控建立及运行情况

自2017 年6 月22 日首次申报之后，发行人发生一笔协助客户进行“转贷”的情形：2018 年5 月8 日，发行人为客户山西国强高科股份有限公司向兴业银行太原分行贷款210 万元人民币提供资金走账通道，发行人在收到贷款本金210万元后扣除10 万元未结清货款，于2018 年5 月11 日将200 万元款项转回给山西国强高科股份有限公司。

针对为客户银行贷款提供资金走账通道的“转贷”行为，发行人采取了下列整改措施：

（1）立即停止为客户银行贷款提供资金走账通道的“转贷”行为；

（2）组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的相关规定；

（3）2018 年6 月23 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了修订后的《货币资金管理制度》，就“转贷”相关事项作出明确规定：①公司获得的银行流动资金贷款，应按照贷款合同约定进行使用；②银行采取受托支付方式发放贷款的，公司向银行提供具有真实交易背景的采购合同，并将贷款实际支付给该供应商；③公司不得与关联方、供应商或其他第三方虚构交易合同，以贷款走账的方式获得银行流动资金贷款；④严禁向关联方及其他第三方提供未实际履行的销售合同，为其银行贷款提供资金走账通道；

（4）充分发挥审计委员会、内部审计部门的作用，开展自查自纠，杜绝与客户之间的非经营性资金往来；

（5）派专人跟进尚未到还款期限的客户山西国强高科股份有限公司，督促其在贷款合同约定的还款日按期归还贷款银行本金及利息；

（6）发行人出具承诺：将严格遵守《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规，杜绝此类“转贷”行为的再次发生。自上述整改措施实施之后，发行人未再发生“转贷”行为，相关内控制度有效运行。

（三）开具无真实交易背景商业票据情况

报告期内，柯力传感共开具过两笔各400 万元，合计800 万元的无真实交易背景的商业承兑汇票，占发行人最近一期末经审计净资产的0.84%。

1、开具无真实交易背景商业票据的原因、资金流向和使用用途

柯力传感开具两笔商业承兑汇票的时间分别为2016 年5 月9 日、2016 年11月7 日，收票人均为发行人全资子公司余姚太平洋。第一笔票据贴现所得的款项390.65 万元用于偿还余姚太平洋生产经营所需的银行贷款。因商业承兑汇票的贴现成本低于同期银行贷款的利息成本，余姚太平洋通过上述行为节约了融资成本。第二笔票据贴现所得的款项395.31 万元用于对第一笔票据的到期付款。柯力传感未因上述票据融资而向余姚太平洋收取利息。

2、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制

根据《票据法》第十条的规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。因此，报告期内，发行人开具无真实交易背景的商业承兑汇票不符合《票据法》第十条的规定。

宁波银行股份有限公司国家高新区支行作为上述票据的贴现银行，于2017年6 月12 日出具《确认函》，确认截至2017 年6 月9 日，该行尚未发现因上述票据贴现业务遭受任何损失；尚未发现因上述票据贴现业务与柯力传感、余姚太平洋之间存在现实或潜在的纠纷和争议；未因上述票据贴现业务受到监管部门任何形式的质疑调查。

经查阅中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》，报告期内，发行人不存在票据逾期、欠息等情形，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，也无因不规范使用票据融资事项受到监管机构处罚的记录。

截至本招股说明书签署日，发行人与相关银行之间不存在因上述票据融资行为导致的任何现实或潜在的纠纷或争议；发行人及其子公司亦未因上述票据融资行为而受到相关行政主管机构的行政处罚。

鉴于发行人开具的是商业承兑汇票，余姚太平洋已向发行人按期清偿因收取上述票据而形成的全部债务；发行人亦已向贴现银行按期全额履行了付款义务，上述票据融资行为并没有给第三方造成任何实际损失或风险，发行人无需因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。

发行人已出具承诺：将严格遵守《票据法》等法律法规的规定，不再发生通过开具无真实交易背景商业票据进行融资的行为；发行人控股股东、实际控制人

柯建东已出具承诺：如发行人及其子公司因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，由控股股东、实际控制人承担全部责任。

综上所述，发行人上述票据融资行为不符合《票据法》第十条的规定，但其涉及金额较小，占发行人最近一期末经审计净资产的0.84%；发行人已向贴现银行按期全额履行付款义务，不存在逾期票据及欠息情况；发行人与相关银行不存在任何现实或潜在的纠纷或争议；发行人及其子公司亦未因上述票据融资行为而受到相关行政主管机构的行政处罚，且该行为不属于《票据法》第一百零二条及《刑法》第一百九十四条规定的票据欺诈或金融票据欺诈行为。因此，发行人上述不规范的票据行为不会导致发行人不符合中国证监会《首发管理办法》所规定的发行条件，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

3、对内部控制有效性的影响、整改措施、相关内控建立及运行情况

根据发行人制定的《财务报销与付款制度》、《物资采购财务管理制度》等的相关规定，财务人员应根据供应链管理部提交的核对无误的采购发票向出纳人员申请安排付款，采购付款原则上必须收到相关发票即具备真实交易背景，上述以支付采购货款名义开具无真实交易背景商业票据的行为，违反了发行人内控制度的相关规定。

针对上述不规范使用票据行为，发行人采取了一系列整改措施：

（1）立即停止开具无真实交易背景商业汇票的不规范行为；

（2）发行人向贴现银行按期全额履行付款义务；

（3）组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习《票据法》等相关法律法规，树立规范使用票据的意识；

（4）2018 年6 月23 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了修订后的《货币资金管理制度》，对开具承兑汇票的条件、流程、责任人员等作出规定，确保票据的开具合法合规；

（5）严格考核，加大奖惩力度，彻底杜绝不规范使用票据行为的再次发生；

（6）充分发挥审计委员会、内部审计部门的作用，开展自查自纠，规范票据的使用；

（7）发行人出具承诺：将严格遵守《票据法》等法律法规的规定，不再发生通过开具无真实交易背景商业票据进行融资的行为。

自2016 年12 月以来，发行人未再发生开具无真实交易背景商业票据进行融资的行为，相关内控制度有效运行。

（四）与客户、供应商及其他第三方资金拆借的情况

报告期内，发行人与客户、供应商及其他第三方发生的资金拆借情况如下：