6月21日，上交所审核2家企业，分别为虹软科技股份有限公司，中国铁路通信信号股份有限公司，依据科创板举行的第8次审议会议公告，2家企业均获通过。

虹软科技保荐机构为华泰联合、中信建投，律所为上海方达，会所为立信；中国通号保荐机构为中金公司、律所为北京中伦，会所为安华永明。

虹软科技股份有限公司，过会

虹软科技成立于2003年，致力于视觉人工智能技术的研发和应用，在全球范围内为智能手机、智能汽车、物联网（IoT）等智能设备提供一站式视觉人工智能解决方案。本次拟发行股票数量不低于4,001万股，不超过5,000万股。筹资规模约11.32亿元人民币。

有人说，最牛B的爱好，是把爱好做成一门生意。虹软科技的创始人邓晖则更牛，这位北大才子，资深摄影爱好者，不仅把对影像的爱好做成了一门生意，将其从国外做回国内，更将其发展成一个新兴产业。

虹软科技2016年-2018年的营收分别为2.61亿元、3.46亿元、4.58亿元；净利润为7279万元、7435万元、1.75亿元。

审核意见

1.请发行人在招股说明书中补充披露第三方律师事务所就 子公司 ArcSoft US 持有美国知识产权对发行人业务开展的法律 风险作出的评估，以及第三方会计师事务所对子公司 ArcSoft US 无形资产税务问题作出的评估。

2.请发行人在招股说明书中进一步明确可操作的境外子公 司向境内母公司分红的政策。

3.请发行人在招股说明书中补充披露 ArcSoft US 三次转让 当虹科技股权价格差异的主要考虑，以及实际控制人在未来三年 是否有入股或控制当虹科技的计划。

4.请发行人在招股说明书中补充披露主要竞争对手在智能 手机领域视觉人工智能技术的技术水平和市场占有率情况，以及 发行人持续提升核心竞争力的技术路线和相应举措。

上市委会议提出问询的主要问题

1.请发行人代表进一步说明 2015 年 6 月当虹科技股权转让 的主要考虑，交易定价是否公允，是否存在股权代持情形，是否 存在纠纷或潜在纠纷。

2.发行人回复，虹软有限向 Alpha 收购 Wavelet100%股权不 存在被中国税务机关认定 Alpha 实为转让中国居民企业股权而 规避相关纳税义务的可能。请发行人代表进一步说明相关中国税 务机关是否已作出对上述交易不属于规避企业所得税纳税义务 的认定；如被认定需补交税款，发行人是否已作出必要的安排。

3.发行人获得的 129 项专利中有 105 项在美国注册，主要由 子公司 ArcSoft US 拥有。请发行人代表披露：（1）使用由美国 子公司注册的知识产权是否会导致发行人对上述知识产权在中 国无法使用或使用受到限制的情形，并对相关风险进行提示。（2） ArcSoft US 是否存在涉及美国新税法下无形资产税收的风险， 以及中国税务部门对 ArcSoft US 转移定价进行监管的风险。

4.请发行人代表分析主要竞争对手在智能手机领域视觉人 工智能技术的技术水平和市场占有率情况，并具体说明其持续提 升核心竞争力的技术路线和相应举措。 5.请发行人代表进一步澄清境外子公司向境内母公司分红 的政策。另请发行人代表说明 2018 年境外销售收入较 2016 年增 长的情况下，境内公司向境外公司收取提供研发服务和技术服务 费用下降的原因。

中国铁路通信信号股份有限公司，过会

中国通号成立于2010年12月。主要从事设计与集成、设备制造及系统交付业务，是全球领先的轨道交通控制系统解决方案提供商，属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。计划融资金额105亿元，创科创板纪录。

控股股东为通号集团，持股比例为75.14%，而国务院国资委100%控股通号集团，为中国通号的实际控制人。

除通号集团外，中国通号不存在其他持有公司5%以上股份或表决权的主要股东。诚通集团、中国国新、国机集团三家国有股东各持有0.72%的股份。

值得注意的是，4月16日，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，颇受市场关注的“跟投”制度安排随之出炉。

营收超400亿收入的巨无霸

中国通号是典型的大型中央企业，自成立以来始终专注于轨道交通控制系统技术的研究与探索。

牵引动力和供电、运行控制系统、高铁车轮钢及轴承是中国高铁三大核心技术，而中国通号从事的正是号称高铁的“大脑和中枢神经”的运行控制系统的研发、生产及销售。

中国通号坚持引进消化吸收再创新的技术路径，加快自主创新，实现了我国高铁、地铁全套列车控制系统技术的完全自主化和产品的100%国产化，已经发展成为全球领先的轨道交通控制系统解决方案提供商。

2016-2018年，中国通号营业收入和净利润稳步增长。营业收入分别为297.70亿元、345.86亿元、400.13亿元，复合增长率达15.93%，同期净利润分别为31.98亿元、34.37亿元、37.17亿元。

值得一提的是，2018年中国通号的营业收入已经踏上了400亿的新台阶，收入排名第2名的安萨尔多与中国通号在营收上相差了超过2倍。

从收入的构成看，轨道交通控制系统占收入的7成，工程总承包占收入的3成。

从毛利率看，2016-2018年，中国通号毛利率分别为26.20%、24.66%、22.70%，虽然呈下降趋势，但仍然高于行业平均水平。

审核意见

请发行人结合其资金和授信情况，在招股说明书中补充披露 本次募集资金规模的合理性和必要性。

上市委会议提出问询的主要问题

1.发行人本次募集资金 105 亿元，拟用于先进及智能技术研 发项目、长沙产业园（一期）项目等。请发行人代表进一步说明 募集资金对公司核心竞争力以及技术先进性的支撑作用。请保荐 机构发表明确意见。

2.请发行人代表进一步说明与阿尔斯通技术合作的具体情 况，是否存在对阿尔斯通相关技术的依赖。 3.请发行人代表进一步说明未来如何提高公司的盈利能力。