【摘要】本文系统梳理了2018年度140起上市公司重大资产重组项目涉及的资产评估数据，并与2017年度资产评估情况进行对比分析，详细阐述了评估结论与交易价格差异率、不同评估方法下评估结论的增值率、资产评估方法的选择分布及最终评估方法的选择、不同评估方法的评估结果对比、收益法重要评估参数分析（预测期净利润增长率、折现率相关参数计算结果、评估价值构成结构等）、市场法评估参数分析等，以期对资产评估师从事上市公司重大资产重组资产评估项目提供帮助。

【关键字】上市公司  并购重组  资产评估

（一）重大资产重组交易概况

2018年上市公司重大资产重组交易总额为5,569.17亿元，平均每项交易额为20.58亿元，小于2017年度的单笔交易额21.89亿元，更小于2016年单笔交易额（31.06亿元）。

划分不同的交易规模区间，交易规模在1-5亿的交易标的数量最多，其次是5-10亿和10-50亿。对比2017年和2016年交易情况，2018年1-5亿的交易数量超过了5-10亿的交易数量，较小规模的交易数量在增加。交易金额方面，5亿以下交易金额大于前两年的数据，但5亿以上的交易额基本处于逐年减少的趋势。

虽然2018年度并购交易的标的企业数量有所增加，但平均单笔交易规模均小于前两年，尤其是大额交易（10-50亿）的降幅最为明显。

（二）重大资产重组审核概况

2018年度，证监会召开72次重组委会议，审核了140家上市公司并购重组事项。从2016-2018三年审核情况看，2018年重组委召开会议次数较2017年少6次，不到2016年的70%，2018年审核并购重组项目数量是2017年的81.40%，不足2016年的50%。

2018年度，证监会重组委审核的140个并购重组案例中，获通过的共123例。其中，无条件通过70例，占比一半；有条件通过53例；未获通过的有17例。

就审核通过的案例数量来看（包括无条件通过和有条件通过），近三年呈逐年递减的趋势，而2018年未获通过的案例数量占比较往年有所增加。

图1-2 近三年证监会重组委重大资产重组审核情况对比图

（一）评估结论分析

通过2017年、2018年上市公司重大资产重组交易价格和评估结论的对比分析，2017年度平均差异率-0.77%、2018年度平均差异率0.38%。

上市公司超过90%的重大资产重组项目交易价格的确定均以资产评估机构出具的资产评估报告为基础确定，从上述分析的差异率指标来看，资产评估机构为资本市场并购重组交易价格的确定提供了良好的服务。

2、不同评估方法下评估结论增值率

我们统计分析了三种资产评估法下的评估结论增值率情况，从表2-2中可以看到，2018年度选取资产基础法评估结果作为最终评估结论的项目平均增值率是100.24%、收益法评估结论平均增值率是396.58%，两项指标之均低于2017年度增值率指标值，2018年度市场法评估结论平均增值率达到535.68%，高于2017年度的增值率指标值。

评估结论增值率划分为五个区间来看，增值率处于0到1倍、1到10倍之间的案例集中度最高，标的企业数量占比均在80%以上。值得注意的是，资产基础法下的7家标的企业和收益法下的1家标的企业增值率为负值。

按照不同行业来看，2018年度收益法评估结论增值率排名前三的行业是金融、机械设备和互联网通信服务，资产基础法评估结论增值率排名前列的是化工、公用事业、建筑。对比2017年的增值率水平，2018年化工、公用事业、运输服务和金融资产基础法的增值率较2017年变动较大；互联网通信服务、建筑、运输服务和金融行业收益法增值率较2017年变动较大。

（二）评估方法选择

资产评估三种基本方法为资产基础法、收益法和市场法。上市公司重大资产重组项目中，常见的评估方法组合有资产基础法和收益法组合、收益法和市场法组合。

如表2-5所示，资产基础法和收益法方法组合的适用范围最广，能适用于各种行业类型的企业价值评估，收益法和市场法组合除了在能源和运输服务等寻找可比交易案例难度较大的行业，在其他行业也得到较广泛使用。

备注：表中合计数不等于509，原因剔除了未披露评估情况的五家标的公司和三家未划分行业的标的公司，同时扣除了采用单项加和法和三种方法同时使用的两家公司。

2、最终评估方法选择

从表2-6可以看出，近两年上市公司重大资产重组案例中，评估方法组合中如果包括收益法，通常会选取收益法评估结果作为最终评估结论。2018年，评估方法选择资产基础法和收益法的情形下，最终评估方法选取收益法的占比是63.16%，2017年达到82.39%。评估方法选择收益法和市场法的情形下，最终评估方法选择收益法的比例在2018年高达96.3%，2017年也达到87.5%。

区分不同行业看，如果同时运用了资产基础法和收益法，大部分行业都会选取收益法评估结果作为最终评估结论；材料行业对这两种方法的使用并没有明显倾向；建筑行业则多采用资产基础法评估结果作为评估结论。

3、不同评估方法评估结果差异

根据统计的近两年上市公司重大资产重组项目评估分析，不同评估方法组合下两种评估方法的评估结果平均差异率为-39.87%，其中：资产基础法和收益法评估结果平均差异率为-41.00%，收益法和市场法评估结果平均差异率为-10.64%，资产基础法和市场法平均差异率较大，达到-232.65%。

如表2-9所示，差异率划分不同区间后，三种评估方法的评估结果差异率基本集中于-100%-0之间。值得注意的是，资产基础法和收益法组合下，73个项目的资产基础法评估结果高于收益法评估结果，而且有三个案例的差异率超过了100%（两个属于建筑行业，一个属于材料行业）。

（三）资产评估参数分析

对上市公司重大资产重组交易案例的参数指标进行统计分析，有助于为资产评估师在重大资产重组资产评估项目中确定评估方法重要参数提供参考。

（1）详细预测期净利润增长率分析。

我们对上市公司重大资产重组收益法评估详细预测期五年利润指标进行了统计，如表2-10所示，近两年详细预测期平均净利润比历史年度平均净利润平均增长比例为267.63%，2018年度该指标值达到426.82%。

按照详细预测期五年分开来看，如表2-11所示，预测期第一年净利润平均增长率较高（2018年最为明显），从第二年以后，净利润的平均增长率呈现明显的逐年下降趋势。2018年度重大资产重组收益法评估中，第一年预测期净利润增长幅度达到60.25%、第二年增长率大幅下降至16.35%、第五年为6.86%，相比较2017年预测趋势，第一年预测期净利润增长幅度32.27%，第二年小幅下降至30.56%，第五年为2.98%。

（2）折现率相关参数分析

如表2-12所示，上市公司重大资产重组评估中，收益法评估折现率取值的平均值为11.86%，折现率相关参数的具体指标平均值为：无风险报酬率平均值为3.69%，市场风险溢价平均值为6.96%，公司特有风险平均值为2.25%，权益资本成本平均值为13.08%，参数的标准差普遍较低，说明选取数值比较稳定，波动较小。

（3）企业整体价值构成分析

如表2-13所示，收益法评估中，详细预测期价值占企业整体价值的平均比例为31.54%，永续期价值占企业整体价值平均比例为58.64%，非经营性价值占企业整体价值的比例为9.59%。