问题4：关于违法违规行为的问题
1、主板和中小板的规定：

（1）仅影响公开发行：主板（中小板）公开发行股票（可转债）发行人、公开发行优先股发行人最近36个月内存在重大违法行为的，构成发行的实质性障碍。对于非公开发行，不必然构成法律的实质性障碍；

（2）影响到非公开发行情形：

1）现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责；

2）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2、创业板的规定：创业板发行人最近36 个月内存在重大违法行为的，构成本次发行的法律障碍（不区分公开发行与非公开发行）。

3、重大违法行为的认定：

1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为；

2）可以不认定为重大违法情形：

①违法行为显著轻微、罚款数额较小；

②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；

③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。

4、发行人子公司重大违法行为认定：

1）若发行人合并范围内子公司，若对发行人主营业务收入或净利润占比不超过5%，其违法行为可不视为发行人本身，但导致严重环境污染、重大人员伤亡、较为恶劣的除外；

2）如处罚主体为发行人收购而来，且处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。

备注：以上3、4与IPO审核50条规定一致，以及与科创板的审核问答保持一致（但IPO中的收购子公司的违法行为认定不适用）。

问题5：关于土地的问题
1、发行人部分土地存在瑕疵，需要关注对发行人的生产经营是否存在重大影响；

2、募集资金用于收购资产的，应关注标的资产的土地使用权取得方式，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。如涉及划拨用地但不符合《划拨用地目录》相关法规要求的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。

3、募投项目涉及租赁土地的情形。重点关注到期后对土地的处置计划、租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

4、募投项目涉及使用集体建设用地的情形。应当关注所履行的集体经济组织内部决策程序、主管部门批准程序、否取得土地使用权证、是否符合集体建设用地的用途。

5、募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农地等，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。

6、发行人募投项目用地尚未取得，不作为硬性要求，但是需要披露投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，以及拟采取的替代措施。

问题6：对诉讼或仲裁事项的问题
1、需要详细披露对发行人生产经营产生重大影响的诉讼或仲裁事项；

2、对于虽然发生在报告期外但对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁，也应全面核查，并说明相关的风险；

3、需要持续披露发行人新发生的诉讼或仲裁，以及诉讼或仲裁的进展情况；

4、涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项，可能对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的，保荐机构及发行人律师应当充分论证是否构成再融资的法律障碍并审慎发表意见。

问题7：关于对合并范围外公司提供担保的问题
1、需要关注对外担保履行的程序；

2、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规或公司章程规定的限额；

3、构成重大担保的，需要关注对持续经营能力的影响；

4、未提供反担保的原因并披露相关风险；

5、关于发行人及相关责任人员是否因此受到监管措施、纪律处分或行政处罚，并对是否构成再融资的法律障碍发表意见（是否构成重大违法行为）。

问题8：关于募集资金用途符合国家产业政策的问题
1、应披露募投项目是否取得有关主管部门的审批、核准或备案的情况；

2、原则上，募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目；

3、募投项目涉及境外投资的，取得发改部门的核准或备案文件，完成商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书，资金出境需要办理外汇登记手续；

问题9：关于募投项目的实施方式
1、原则上募投项目点额实施主体应为上市公司或其控股子公司；

2、通过参股公司实施募投项目的条件：

（1）上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；

（2）上市公司能够对募集资金进行有效监管；

（3）上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；

（4）该参股公司有切实可行的分红方案。

3、发行人不得与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资新设公司实施募投项目。通过历史上与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的，应当核查是否存在利益冲突事项，以及是否符合《公司法》第一百四十八条的规定。

4）通过向控股子公司或参股公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），需要核查是否损害上市公司利益的情形。

5）通过与合作方新设立项目公司实施募投项目的，需要关注合作的原因、合理性、是否属于关联方、双方出资比例等。

问题10：关于认购资金来源的问题
1、对于董事会决议确定认购对象的，应披露认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

2、对于以竞价方式确定发行对象的，应披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或间接对认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

问题11：关于股东大会决议超过有效期的问题
1、实践中除优先股分期发行外，股东大会决议的有效期一般为一年；

2、原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期

问题12：对于控股股东、实际控制人大比例质押股份的情形
1、应重点关注控制权是否稳定的风险，以及相关措施；

2、如控制权稳定性难以维持的，应当充分披露控制权可能发生变化的时限可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响。

问题13：对于可转债提供担保的问题
1、主板和中小板上市公司，公开发行可转债，应当提供担保，但最近近一期末经审计的净资产超过人民币15 亿元的公司除外；

2、创业板未对担保事项予以规定，且考虑到创业板上市公司轻资产等特性，因此，不参照主板和中小板执行。

3、以保证方式提供担保的，如法人作为保证人，并确保保证人最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保金额；如自然人作为保证人，应当披露相关自然人作为保证人的履约能力，包括但不限于个人财产状况、个人资产提供对外担保的情况等。

4、以上市公司股票提供质押的，应当明确抵押或质押财产追加机制。即在抵押或质押财产价值发生不利变化时，抵押人、出质人或其他担保方应当追加担保。

5、如提供两种以上担保方式的，原则上可将其中一种作为主要担保方式，参照上述规定执行；另一种作为补充担保，不适用上述规定。

问题14：对于募及资金用于PPP项目的问题
1、发行人募集资金投入PPP 项目的，需充分披露PPP 项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规。

2、若涉及政府出资或付费的，是否纳入人大的财政预算、人民政府关于项目实施方案的批复意见、关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见；

3、如不涉及政府出资，申请人应披露该项目作为PPP项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险。