合伙型基金究竟要不要适用《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”），一直困扰着实务界。因为，如果合伙型私募投资基金要适用32号令，则其在对外投资，项目退出时可能需要履行32号令中关于“企业国有资产交易的相关程序”，不利于基金的高效决策和管理。甚至市场上，一些私募基金在募集时，严格限制国有资金的比例，以免私募基金中“国有成分”超过50%。

根据国资委的2个问题回复详情，或许我们能够得到不错的答案。

答复明确：32号令第4条针对的是公司制企业的分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据

答复再次明确：32号令的适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，合伙企业不适用。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定

注：32号令第四条  

本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

（一）ZF部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

（四）ZF部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。