但我相信，大多数法务对自己审过的合同，都有一种“不踏实”的感觉。

因为，这种感觉我也曾有过。

不知道提出的修改意见是否完整、可靠，是否经得起履行。

如发生纠纷或诉讼，自己审过的合同能否经得起考验。

即便可以胜诉，公司是否还是赢了官司输了钱，等等。

为什么会这样？

经过数年的成功和失败的经历。我终于明白了，这个担心其实是来自对合同交易的担心，对交易风险的担心。

为什么会担心合同的交易问题呢？

因为自己不熟悉这个交易，不能预测这个交易的后果，甚至不明白这个交易的目的。

因此，对于审查合同，我的重点逐渐放到了对合同交易的理解、对交易风险的把控上。

对于经手的合同，只要我能认识合同的目的，看清合同交易的逻辑，明白交易的风险。

我就敢放手修改或不修改，就能很清楚地看到在哪些地方必须改，以及在哪些地方可改可不改。

合同审查的标准逐渐在我的脑中清晰起来。

我想说的是：

法务审查合同之所以难，是因为缺乏标准。

因此，难于权衡好坏。

法务审查合同之所以又容易，是因为没有标准。

因此，谁都可以得出一个审核结果。这样，要真正成为合同审查的高手。

第一件事便是，认识合同审查的基础是什么？

合同的目的

企业合同的目的是本企业拟签本合同（协议）的目标是什么？

目标决定一切

企业签合同，其目标一定是为了某种期待利益，这种期待利益具体又可体现为，在现有利益之上的增加或者在现有利益之上的避险，至于这种期待利益是否归属于签约方自己，其实并不重要。

因为签约主体可以为他人利益而签合同，这种情况下的审查就更注意合同目的的归宿了，当然，为他人利益签合同的情况毕竟是少数，大部分是为签约主体自己着想。

作为企业合同签约主体的代理人——法务或律师，在审查合同时，第一要素便是要去看我们的委托人签本合同的目的是什么？

比如，买卖合同（签买卖合同）的目的，作为买方，一般是想买进某个设备或产品，要么用于消费，要么用于再生产。

用于消费（或使用），比较简单一些，审查这个合同就要注意所买产品是否符合未来的使用预期。

用于再生产，审查这个合同，就要注意所买产品要用到下面哪个什么的环节或场景，需要提前就注意什么，这个可能就是本合同审查最需要考虑的，而这个往往被忽略了。

总之，合同审查的目的就是要达到这样一个效果：假设合同签订并开始履行了，我们可以通过合同的履行达到我们原来所预期的合同目的，即获得期待利益。

因此，合同审查的基础之一，便是看透合同（签合同）的目的。

这里要注意的是，这里说的“合同目的”不完全等同于我们通常所说的位于合同文本前面的“合同目的条款”或者司法机关根据合同当事人的意思表示所推测的当事人签订合同（成立某种民事法律关系）的“本来目的”。

这里说的合同目的，是一方主体签署合同的经济目的，是一方主体的期待利益。

交易的逻辑

合同法，又称交易法。

企业签合同，就是通过某项交易，来实现预期利益的。

交易，是在市场中进行资源交换、风险分配。

合同审查是帮助企业（委托人）找到合同交易的逻辑，以便保证该交易的进行，以及控制该交易的风险，降低该交易的成本。

所以，合同审查，表面上是一种文字工作。

内在却是一份观察交易的静态逻辑，预测交易的动态发展的工作。

当然，一定是结合交易方的目的，在现行法律规则和制度下进行的观察和预测。

每项交易，自有其不同的交易逻辑和发展趋势。

比如股权收购交易，其交易逻辑可简单归为：

收购方以支付与估值相等对价的方式，向被收购方购买目标公司的现有及未来盈利能力。

该盈利能力系由目标公司的资产、牌照、人才、技术等组合产生。

因此，股权收购合同的审查，就要关注被收购方对目标公司上述该盈利能力的保证，一方面是对信息披露的完整、有效的说明；另一方面是对组成要素的真实、完整的承诺。

如果不能达到上述保证，被收购方应当弥补给收购方已投入的成本、费用以及部分的预期利益。

前述对交易的考量，即应当成为股权收购合同审查的要点。

交易的逻辑，依交易的类型不同而不同。

合同法所列的15种有名合同，就是15种典型的交易类型，其交易的逻辑各不相同。

实践中的企业合同，大部分是非典型型的合同，其交易逻辑往往遵循企业的经营行为，而非法律所创设的典型行为。

总结：合同审查的基础，除了要熟悉合同的类型、合同的外观及合同的结构等以外，关键是要明白合同审查的目的与学习“交易的逻辑”。

合同审查的第一件事是了解合同目的。

接下来便要着手审查。

审查的工作，其实就是怎样才能达到我们所期望的合同目的。

合同，是将“现状利益”转为“期待利益”的工具。

合同审查工作，在于如何填补两种利益之间的空隙，实现顺利“转化”。

为此，我们要剖析这两种利益。

首先，现有的利益，通过合同的履行，不能因此遭受负面的影响，这体现为风险。

其次，期待的利益，通过支付合同的对价，可以准确、小概率风险的予以满足。

这样，合同审查的关键就是查找可能影响两种利益的因素，通过对合同文字的调整，一是保证交易的实现，二是排除交易的风险。

保证交易的实现，是指合同的交易描述部分，要是通畅的、没有歧义的。

排除交易的风险，是指合同的责任部分，对己方来说，是安全的、不会增加额外负担的。

重要的是，这两部分不是截然分开的。

相反，大多数情况下，两部分是重合的，只是观察的角度不一样。

如违约责任条款，既可说是保障交易顺利实施，因为它对合同一方来说，有不主动违约的的威慑力；又可以说是，它帮守约方排除了交易的风险，通过违约金的弥补方式。

再如支付条款，既可说通过规定交易对价的支付方式、期限，来实现交易，又可以说通过设计交易对价的支付比例、支付条件来排除一方的交易风险。

实现交易，是合同本来要写、要规定的，只是市场在变化、客观环境在变化、交易对手在变化，因此必须加上排除风险的表述。

每类合同，每个合同的风险是不一样的，其取决于交易的地位、交易的条件、交易的逻辑等，这些风险的排除与控制方式，分布在合同的各个条款中，其性质属“阴”。

而要实现交易，则是合同的主要模块来承担，构成合同的明面上的条款，其性质属“阳”。