在首批上市的25家公司中，半导体行业公司占据了重要的地位。作为信息产业的明珠，这些面向科技前沿的半导体行业公司在上市过程中通常会遇到哪些常见的关注点呢？对于这些关注点，又该如何应对呢？在本期“谈资论道”栏目中，我们对这些常见的关注点做了简要的梳理，和大家分享。

关注点1：半导体设备销售收入的确认

收入的确认时点

半导体设备行业由于其产品具有技术含量高、客户定制化以及单位金额较大的特征，公司往往采取“以销定产”的运营模式。根据国际半导体设备行业对于专用设备收入确认的惯例，通常将专用设备通过客户检验并获得客户签署的设备验收文件，作为设备控制权转移时点并确认收入。因此，其销售确认的时点，往往晚于一般传统行业“交付客户”模式下的收入确认时点。

区分不同履约义务

此外，部分半导体设备在使用的过程中，需要定期替换设备使用的备件耗材，这些备件耗材是设备正常运行所不可缺少的。如果销售合同中包含了销售设备及提供备件耗材等多项义务，公司需合理区分不同合同履约义务的价值并在履约义务得以满足时确认收入。

新收入准则的影响

财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（“新收入准则”），该准则改革了现有的收入确认模型，更为突出强调了主体确认收入的方式应当反映其向客户转让商品或服务的模式，确认金额应当反映主体因交付该商品或服务而预期有权获得的金额，并设定了统一的收入确认计量的五步法模型，尤其是在多要素合同安排中识别单独履约义务给出了更清晰的指引。A股上市公司将在2020年开始全面实施新收入准则，建议大家也尽早评估，早做准备。

关注点2：半导体产业研发投入巨大，如何把握研发投入是否满足资本化的条件

根据摩尔定律，集成电路设备通常每隔18个月至24个月，其性能将提升一倍，因此半导体产业具有技术密集和资本密集的特点。此外，为了不断提升工艺技术水平，追赶国际一流半导体企业的领先技术，我国半导体行业企业每年更是投入大量资金从事研发活动。那么这些企业在根据企业会计准则要求分析研发费用是否满足资本化要求时，需重点关注那些方面？

研发投入的可靠计量与归集

公司需建立完善的内部控制制度，按项目归集不同性质的研发支出的投入。并且，对于各个研发项目，公司需准确区分研究阶段和开发阶段的投入成本。

满足技术可行性以及经济利益可实现性

在资本化开始时点，公司需要有充分的证据表明相关技术已经取得突破并能满足客户的实际需求。并且，公司已经完成对各项目未来经济利益的预测，有充分的证据表明资本化的技术有足够外部市场支持。

定期对技术可行性和市场情况进行复核

公司需建立完善的内部控制制度，实现对研发项目特别是资本化项目进度实时跟踪。定期复核项目进展是否依然满足技术可行性，是否依然存在足够的外部市场支持。做到定期跟踪、定期反馈、定期复核。

关注点3：如果公司带期权激励计划上市，应符合哪些要求

通常半导体企业为了吸引海内外高学历专业人才，往往在上市前已经开始实行员工持股计划。企业制定的员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

此外，企业首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划仍需要注意满足以下条件：

1）激励对象应按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定；

2）激励计划内容与要求，需满足《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；

3）行权价格自行商定，原则上不低于最近一年经审计净资产或评估值；

4）全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不超过15%，不设置预留权益；

5）在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；

6）在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；

7）激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

关注点4：拆除原海外红筹结构，搭建境内上市架构时的税务考量

科创板设立之前，我国半导体企业由于其股权结构历史沿革或受限于其盈利状况，大部分选择在境外资本市场上市。科创板虽然允许符合条件的红筹企业上市，但由于相关要求较高，大部分企业难以满足相关要求。因此，许多半导体公司决定转战科创板上市之后，仍然需要面临“拆除红筹结构并搭建符合境内上市要求的股权架构”的问题。

在此重组的过程中，各投资方应审慎评估相关可能的税务问题，以降低涉税合规风险，并按照中国税收法规的相关规定进行相应的备案、纳税申报等程序。比如，对于境外公司股东的退出，在其转让股权时，可能涉及间接转让中国应税资产，应按照中国相关税收法规(国家税务总局公告2015年第7号)的要求进行备案程序；同时评估股东是否需要在中国进行纳税申报，需要考虑的因素包括并不限于股权转让的商业目的、集团架构、资产评估、转让所得价值评估等方面。