辅仁药业集团制药股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告



辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 7 月 24 日收到上海证券交易所《关于对辅仁药业集团制药股份有限公司权益分派有关事项的问询函》【上证公函（2019）1049 号】，具体内容如下：

“辅仁药业集团制药股份有限公司：

2019 年 7 月 20 日，你公司公告称，因资金安排原因，未能按规定完成现金分红款项划转，无法按期实施分红，公司申请股票停牌准备相关事项，预计停牌时间不超过 2019 年7 月 24 日。今日，公司公告称相关资金仍未准备充足，无法按期发放现金红利。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，现要求你公司、控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣等相关各方就以下事项进一步核实并予以充分披露，明确投资者预期。

一、关于公司资金情况

你公司 2019 年一季报显示，货币资金余额 18.16 亿元，远高于本次拟发放的现金分红金额。但你公司回复我部问询函的公告中称，截至 2019 年 7 月 19 日，公司及子公司拥有现金总额仅 1.27 亿元，其中受限金额 1.23 亿元。你公司应当就以下货币资金、负债、与控股股东及其关联方的资金往来等情况进行认真自查，并进行补充披露。

1.截至一季度末，公司货币资金具体存放情况、利率水平、资金受限情况及原因，是否存在被他方实际使用情况；

2.一季末至今，公司账面资金大幅减少的具体情况及原因，公司大额资金支出的具体流程及负责人；

3.截至目前公司有息负债金额，是否存在逾期债务、表外债务，并结合公司最新实际资金余额，说明后续偿债安排及是否存在债务违约风险；

4.公司与控股股东及其关联方之间的资金拆借情况，包括资金金额、发生时间、交易背景、利率安排、偿还情况，交易对方是否存在有关增信措施。

请公司年审会计师对上述问题逐项进行核查并发表意见。公司独立董事应当对上述事项是否有损上市公司及中小股东利益发表意见，必要时可聘请外部审计机构和咨询机构对有关问题进行核查。

二、关于公司主要经营资产情况

公司目前主要经营资产为前次重大资产重组置入的开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）。市场和投资者对开药集团质疑较多，我部前期也曾予以问询。现请你公司就以下问题进行核实并补充披露。

5.结合行业情况、开药集团经营战略、下游客户构成、销售模式等，说明开药集团 2017年、2018 年连续两年压线完成承诺业绩的真实性，是否存在利润调节的情形；

6.自公司 2017 年度重大资产重组实施完毕以来，应收款项、预付款项、应付款项等科目均出现大幅增长。截至 2018 年末，应收账款及应收票据余额 29.32亿元，预付款项余额4.24 亿元，应付账款及应付票据余额 5.64 亿元，请逐项说明上述科目的具体情况，包括但不限于主要交易对方情况、是否为关联方、交易金额、交易内容，是否具有交易实质等；

7.开药集团下属开鲁厂区生产线及配套工程2017 年投入金额高达 5 亿余元，2018 年仅投入 6000 余万元，请公司说明项目投资施工的实际进度、投建速度放缓原因和合理性、施工方是否与公司存在关联关系；

8.截至目前，公司、开药集团及其下属子公司是否存在停产情况，停产产能的具体情况、收入占比、对公司的影响等，公司是否及时履行了信息披露义务。请公司年审会计师、重组独立财务顾问逐项核查上述问题，并发表专项意见。

三、关于公司控股股东、实际控制人情况

公司公告显示，截至目前控股股东辅仁集团持有的公司股权已全部被轮候冻结。请公司控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣逐笔说明股权冻结的具体情况，包括涉及事项及金额、冻结时间、相关进展和后续安排。

同时，辅仁集团、朱文臣应当全面核实是否存在违规占用公司资金、要求公司提供担保等侵占上市公司利益的情况。上市公司应当全面自查是否存在被控股股东及其关联方占用资金，是否存在向控股股东及其关联方提供担保的情况，并逐项予以说明。

四、公司应当召开董事会，认真自查核实前述事项，采取有效措施，尽快实施 2018 年度权益分派方案，维护上市公司生产经营稳定和投资者利益，并按规定履行信息披露义务。公司监事会、全体管理层也应当履行职责，对相关事项立即开展自查。如自查发现存在违规情形，公司董事会应当核实责任主体，并对有关责任方采取追责措施。

你公司此次无法按期实施权益分派方案，暴露出公司在资金安全、信息披露及内部控制等方面存在重大风险隐患。你公司全体董监高、公司控股股东及实际控制人应当勤勉尽责，全面核实有关情况，履行信息披露义务并充分揭示风险，维护投资者合法权益。相关中介机构应当认真履职，及时开展核查工作，如实反映公司相关重大事项,并发表明确的专业意见。如发现违规行为，我部将启动纪律处分程序予以严肃处理，并提请有关部门核查。

你公司应在收到本问询函后，尽快落实函件要求并予以回复，同时履行相关信息披露义务。

公司将尽快组织有关人员就相关问题进行讨论并回复。”

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2019年7月25日



辅仁药业集团制药股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对辅仁药业集团制药股

份有限公司权益分派有关事项的问询函》的回复公告

辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月19日收到《关于对辅仁药业集团制药股份有限公司权益分派有关事项的问询函》（上证公函【2019】1023号），现就有关问询内容回复如下:

一、请你公司核实并说明办理本次权益分派相关资金安排的具体过程，以及

未能按期划转现金分红款项的具体原因，并向投资者充分揭示有关风险。

回复：

公司于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了2018年年度利润分配方案。2019年7月上旬，公司经办人员向董事会提示相关红利发放事宜，并征询资金准备情况。2019年7月12日，经办人员再次与董事长沟通了相关日期以及所需现金分红总额约6,271.58万元，得到董事长确认和同意后，经办人员确定相关日期为公告日2019年7月16日，股权登记日为2019年7月19日，红利发放日为2019年7月22日。确定相关日期后，经办人员及时提示有关人员做好资金安排。

在资金准备方面，原计划以从公司子公司取得的分红来支付，由董事长统筹公司及各子公司财务人员和资金安排。基于公司目前资金压力较大，为保证日常经营之需，资金安排未能及时到位，导致未能按期发放现金红利。

截止目前，因资金尚未筹措到位，且公司资金压力较大，公司日常生产经营可能受此影响。提请投资者注意投资风险。因未能按计划发放红利，公司董事会向全体投资者再次致歉，敬请谅解！

二、你公司应当尽快做好相关资金安排，明确后续权益分派的具体时间，及时对外披露，并做好投资者的说明解释工作。

回复：

公司截止目前尚未有确定的资金安排计划。因资金安排问题，无法按期发放现金红利，公司董事会将尽力筹措资金，尽早安排发放。公司将在资金充分准备后另行安排2018年年度权益分派事项，相关进展将及时公告。

三、公司2019年第一季度报告显示，公司货币资金期末余额18.16 亿元。请你公司核实并说明公司目前货币资金情况，分别列示公司及下属子公司货币资金余额及其存放方式、受限情况，并说明是否存在流动性困难。

回复：

根据公司财务提供资料显示，截止2019年7月19日，公司及子公司拥有现金总额127,240,702.45元，其中受限金额123,461,985.09元，未受限金额3,778,717.36元。公司一季度末实际资金及至今资金变动及流向情况还需进一步核实，公司将深入自查，待核实后及时公告。

四、请你公司核实并说明与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来和担保情况，是否存在资金占用及违规担保。公司控股股东、实际控制人应当对此出具专项说明。

回复：

公司于2019年5月14日披露了《关于补充披露向关联方提供担保的公告》（公告编号：2019-015）。根据经办人员提供的情况说明，2018年1月11日，宋河实业委托郑州农业担保公司为其在郑州银行北环路支行的融资借款提供担保，并与郑州农业担保公司签订了《（企业）委托担保合同》，约定朱文臣、辅仁集团、辅仁药业向郑州农业担保公司提供反担保。基于郑州农业担保公司的担保，郑州银行与宋河酒业签订了《流动资金借款合同》，合同金额3,000万元，借款期限2018月1月12日至2019年1月4日。上述担保金额占公司2018年末净资产的比例为0.56%。

上述担保未经公司内部决策程序，也未及时披露。

公司经与控股股东、实际控制人及其关联方进行沟通，因涉及公司多，需要对每一笔往来实质和内容进行客观判断后才能得出结论，上述工作尚需要进一步核实。公司将进一步自查并全面核实公司的资金情况以及与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来和担保情况，若自查发现违规情况，将采取有效措施，追回公司利益，并对责任人严肃处理。

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2019年7月25日



上市公司账上18亿现金竟然拿不出6000万元分公款！



核心：

公司 2019 年第一季度报告显示，公司货币资金期末余额 18.16 亿元。请你公司核实并说明公司目前货币资金情况，分别列示公司及下属子公司货币资金余额及其存放方式、受限情况，并说明是否存在流动性困难。

2019 年 7 月 19 日，你公司提交公告称，原拟于 2019 年 7 月 22 日发放 2018年年度现金红利，但因公司资金安排原因,无法按照原定计划发放红利。

辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 16 日公告了《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-033）， 原定红利派发股权登记日为 2019 年7 月 19 日，除权（息）日为 2019 年 7 月 22 日，现金红利发放日为 2019 年 7 月 22日。公司因资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款项划转，无法按照原定计划发放现金红利。原权益分派股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日相应取消。

2018年营业收入63亿元，净利润8.89亿元；2017年营业收入58亿元，净利润3.92亿元；营业收入增长了8.92%，净利润增长了126.67%。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收入 631,731.31 万元，较上年增长 8.92%；公司净利润为 89,324.52 万元，较上年同期增长15.19%;归属于上市公司股东的净利润为 88,855.62 万元，较上年增长 126.67%；本报告实现基本每股收益1.42 元，较上年增 长 51.06%。

本年度经营活动产生的现金流量净额为103,233.95 万元；

2018年年底货币现金16.56亿元。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司其他货币资金为人民币281,452,420.16 元，其中票据保证金 279,650,478.65 元，信用证保证金 1,500,000.00元，外汇保证金 22,000.00 元，证券投资账户余额 3,652.28 元，中国工商银行股份有限公司存款（房改款）276,289.23 元。

中共党员，硕士学历，十二届全国人大代表、河南省工商联副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁药业有限公司董事长 兼总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事长；现任辅仁药业集团有限公司董事长、辅仁药业集团制药股份有限 公司董事长。

辅仁药业集团制药股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告



辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 7 月 19 日收到上海证券交易所《关于对辅仁药业集团制药股份有限公司权益分派有关事项的问询函》【上证公函（2019）1023 号】，具体内容如下：

“辅仁药业集团制药股份有限公司：

2019 年 7 月 19 日，你公司提交公告称，原拟于 2019 年 7 月 22 日发放 2018年年度现金红利，但因公司资金安排原因,无法按照原定计划发放红利。该事项对投资者利益影响重大。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、请你公司核实并说明办理本次权益分派相关资金安排的具体过程，以及未能按期划转现金分红款项的具体原因，并向投资者充分揭示有关风险。

二、你公司应当尽快做好相关资金安排，明确后续权益分派的具体时间，及时对外披露，并做好投资者的说明解释工作。

三、公司 2019 年第一季度报告显示，公司货币资金期末余额 18.16 亿元。请你公司核实并说明公司目前货币资金情况，分别列示公司及下属子公司货币资金余额及其存放方式、受限情况，并说明是否存在流动性困难。

四、请你公司核实并说明与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来和担保情况，是否存在资金占用及违规担保等情况。公司控股股东、实际控制人应当对此出具专项说明。

你公司董事会应当认真落实本问询函要求，切实做好公司权益分派相关安排，维护公司生产经营稳定，保护投资者合法权益；公司控股股东、实际控制人应当采取有效措施，支持上市公司完成权益分派相关事项。

请你公司于 2019 年 7 月 20 日披露本问询函，并于2019 年 7 月 25 日之前披露对本问询函的回复。”

公司将尽快组织有关人员就相关问题进行讨论并回复。

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2019年7月20日



2019 年 7 月 19 日，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结通知（2019 司冻0719-02 号），根据北京市第四中级人民法院协助执行通知书【（2019）京 04 执保192 号】、 【（2019）京 04 执保193 号】，对控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）所持有的公司无限售流通股 54,014,999 股及限售流通股228,388,539 股依次进行了轮候冻结。上述冻结期限3 年，自转为正式冻结之日起计算。

控股股东的冻结情况

截至目前，辅仁集团与一致行动人北京克瑞特投资中心（有限合伙）合计持有公司股份306,909,289 股，占公司总股本比例为 48.94%。辅仁集团持有公司股份 282,403,538 股，占公司总股本比例为 45.03%，本次冻结后累计被冻结股份数量 282,403,538 股，占辅仁集团持有公司股份比例为 100%，占公司总股本比例为45.03%。其中已质押股份67,951,412股，占辅仁集团持有公司股份比例为24.06%。

控股股东辅仁集团本次持有股份冻结暂不会对公司控制权产生影响。辅仁集团正在积极妥善处理相关事项。