（一）股权收购溢价款的避税处理问题

尽管目前地产行业已进入白银时代，但土地价款与房价的上行是不可阻挡的趋势。转让方虽不能自行开发，但其在转让项目公司股权时，其“转让对价”或称“收购对价”肯定高过其实缴资本或原股权取得成本。按相关法律法规规定， 转让方需就股权转让所得缴纳高达 25的企业所得税（自然人股东为 20），这就必然产生股权转让大额溢价的避税处理问题。

《深圳市城市更新项目实操系列（七） ——交易方案设计及税务筹划》有详细提及拆分交易价款的交易方案设计问题，具体来说，拆分交易价款主要是两个思路：

一个是将交易总价拆分为股权转让款（平价转，与原注册资本数额相同）以及收购方（新股东）对目标公司的借款，由目标公司利用收购方提供的借款归还原股东对目标公司的借款本息的方式帮助原股东取得实质的转让款（原股东取得的借款本息实质为溢价款）；

              二是将交易总价拆分为股权转让款（平价转，与原注册资本等额）和前期工作委托费用，由收购方（新

           股东）以借款形式注入到目标公司后，目标公司以前期工作费用、更新项目立项申报费用、拆迁补偿、清租

            费用等名目支付给原股东或原股东的关联方（该类费用实际上属于溢价款）。