上市公司监事会需要对哪些事项发表意见？

哪些事项是需要监事会同意之后才可执行？

为什么有些事项有的公司监事会审了有的没有？

这些问题可能困扰着很多小伙伴，

借此机会，董小妮总结了一些关于需要监事会发表意见的规定

希望对大家有所帮助！！！

首先我们来看监事会的职权有哪些？根据：

《上市公司章程指引》第一百四十四条：

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

注释：公司章程可以规定监事的其他职权。

具体的规定总结如下：

定期报告和财务信息相关

定期报告

《监事会工作指引》

第四十四条  监事会应对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。监事应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。

内部控制自我评价报告

《主板/中小板/创业板信息披露业务备忘录第1/2/10号——定期报告披露相关事宜/项》

上市公司应当在披露年度报告的同时披露董事会出具的内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；公司监事会、独立董事还应当对公司内部控制自我评价报告发表意见

财务会计报告被出具非标准审计意见

《股票上市规则》

上市公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，董事会针对该审计意见涉及事项做出专项说明，独立董事、监事会发表意见

募集资金相关

闲置募集资金暂时补充流动资金

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

八、闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露

闲置募集资金进行现金管理

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

七、使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

募集资金用途变更

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

第二十一条 上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

《规范运作指引》

6.4.2 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。

6.4.4 （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

置换自筹资金

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

十、上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

单个募投项目完成节余募集资金用于其他募投项目

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

第十九条

单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

注：深交所未明确提到监事会的相关规定

单个募投项目完成节余募集资金用于其他非募投项目

可以参照变更募投项目履行相应程序：董事会、独立董事、监事会、股东大会、保荐机构

全部募投项目完成后的节余募集资金

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。　　

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

《深主板/中小板规范运作指引》

全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

募集资金专项报告

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

第二十七条 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。

股权激励相关

激励计划草案

《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》

第五十四条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。

激励方案变更

《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》

第五十五条 股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

激励名单和限制性股票授予日

《主板/中小板/创业板业务备忘录—股权激励》

第四十二条 上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

限制性股票解除限售

《主板/中小板/创业板业务备忘录—股权激励》

当股份解除限售的条件成就后，董事会应当就股权激励获得股份符合解除限售条件以及符合条件的激励对象名单进行审议并披露。独立董事、监事会对解限条件是否满足的核实意见

授出权益和行使权益

《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》

第四十六条 上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

第四十七条 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

重大事项相关

并购重组

《监事会工作指引》

监事会应根据相关法律法规、《公司章程》和监事会议事规则对公司的并购重组业务进行监督。

财务资助、关联交易、对外担保、资产减值与核销

《主板/中小企业板/创业板上市公司规范运作指引》

3.6.6 监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

资金占用

《主板/中小企业板/创业板上市公司规范运作指引》

8.2.10/8.2.15/8.2.11 上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

公司及相关方承诺的审核监督

《监事会工作指引》

监事会应当对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等事项的承诺及履行承诺情况进行监督。相关承诺事项变更时，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见。

其他重大事项

《监事会工作指引》

监事会按照《公司章程》规定，对公司重大交易事项、重大投资事项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融资、利润分配方案、委托理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与上市公司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事项，以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督。

除上述所列事项外，各上市公司章程和监事会议事规则有明确要求的遵照其要求执行。以上汇总可能会有遗漏，欢迎小伙伴们留言补充！