核心：2019 年 9 月 5 日，你公司披露《第四届董事会第四十三次会议决议公告》称，公司召开董事会审议通过了《关于改选董事长的议案》，将公司董事长从高恒远变更为余厚蜀。

1、2019年8月29日，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具了《行政监管措施事先告知书》，对深圳市东方盛来投资管理有限公司（以下简称“东方盛来”）执行董事、法定代表人高恒远拟采取认定为不适当担任上市公司董事、监事、高级管理人员人选的监督管理措施。

2、2019年4月27日，东方盛来出具不可撤销承诺，承诺向公司提供不超过2亿元的财务资助，以解决公司面临的流动资金紧张、部分工程项目进展缓慢等困难。

2019年6月11日、2019年7月26日，福建证监局对东方盛来采取了责令改正、责令公开说明的行政监管措施，责令东方盛来履行该承诺。

但截至本函出具日，东方盛来承诺的财务资助资金始终未到位，极大程度上影响了公司工程项目的顺利开展。

3、2019年5月以来，公司公章及部分子公司印章、证照由东方盛来委派人员单独保管，违反了2019年4月27日公司与东方盛来关于公章、证照共同管理的约定，且前述公章、证照长期未在公司、子公司注册地、办公地进行保管，对公司的日常用章造成了极大影响。

关于对天广中茂股份有限公司的关注函

中小板关注函【2019】第 339 号

天广中茂股份有限公司董事会：

2019 年 9 月 5 日，你公司披露《第四届董事会第四十三次会议决议公告》称，公司召开董事会审议通过了《关于改选董事长的议案》，将公司董事长从高恒远变更为余厚蜀。

我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查和说明：

1、请你公司详细说明本次董事会召集程序是否符合《公司法》、《公司章程》等规定，并确认本次董事会决议的法律效力。请公司律师进行核查并发表明确意见。

2、本次董事会以 5 票同意、2 票反对通过《关于改选董事长的议案》，请说明你公司是否存在控制权争夺的事项，是否存在董事会无法正常履职的风险，如有，请充分提示风险。

3、你公司公章及部分子公司印章、证照由深圳市东方盛来投资管理有限公司委派人员单独保管，请你公司说明上述行为是否符合公司章程及内部控制管理要求，内部控制是否存在重大缺陷，并说明你公司拟采取的措施。

4、请你公司详细说明本次董事长变更对公司的影响，并充分提示风险。

5、你公司认为应当说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在 2019年 9月 11 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报福建证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告                                                         

   中小板公司管理部

   2019 年 9 月 7 日

天广中茂股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

一、会议通知、召集及召开情况

天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年9月5日以通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长高恒远召集并主持，会议通知已于2019年9月4日以电子邮件的方式发出（注：《公司章程》第一百一十六条规定：“董事会召开临时会议的，应当于会议召开2日以前以邮件、传真等书面形式通知全体董事和监事，特殊紧急情况的不受上述时间限制”）。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议提案情况

2019年9月4日，公司收到股东陈秀玉女士、邱茂国先生（两位股东分别持有公司392,970,000股及349,625,882股股份，合计742,595,882股，占公司总股本的29.8%）提交的《关于提请公司董事会改选董事长的函》，提请召开董事会审议改选公司董事长的议案。函件主要内容如下：

鉴于：

1、2019年8月29日，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具了《行政监管措施事先告知书》，对深圳市东方盛来投资管理有限公司（以下简称“东方盛来”）执行董事、法定代表人高恒远拟采取认定为不适当担任上市公司董事、监事、高级管理人员人选的监督管理措施。

2、2019年4月27日，东方盛来出具不可撤销承诺，承诺向公司提供不超过2亿元的财务资助，以解决公司面临的流动资金紧张、部分工程项目进展缓慢等困难。

2019年6月11日、2019年7月26日，福建证监局对东方盛来采取了责令改正、责令公开说明的行政监管措施，责令东方盛来履行该承诺。

但截至本函出具日，东方盛来承诺的财务资助资金始终未到位，极大程度上影响了公司工程项目的顺利开展。

3、2019年5月以来，公司公章及部分子公司印章、证照由东方盛来委派人员单独保管，违反了2019年4月27日公司与东方盛来关于公章、证照共同管理的约定，且前述公章、证照长期未在公司、子公司注册地、办公地进行保管，对公司的日常用章造成了极大影响。

依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，陈秀玉女士、邱茂国先生提请公司董事会召开会议免去高恒远担任的公司董事长、法定代表人及有关董事会专门委员会委员（主任委员）职务。

三、会议决议情况

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

1、审议通过了《关于改选董事长的议案》

表决结果：5票同意、2票反对、无弃权票。

董事高恒远对本议案投反对票，反对理由：罢免理由不成立。

董事沈庆忠对本议案投反对票，反对理由：此次董事长罢免理由不充分，为慎重，相关情况尚在了解过程中，暂时未有结论。

公司董事会同意改选副董事长余厚蜀（简历详见附件）出任公司董事长、法定代表人及董事会战略委员会主任委员职务。

公司独立董事对上述事项发表了意见，刊登于2019年9月6日的巨潮资讯网。

特此公告

天广中茂股份有限公司

董  事  会

    二〇一九年九月五日