2、与此相关的常见反馈意见或问询

（1）境内外知识产权信息：

核查发行人拥有的境内外知识产权证书及证载具体信息、有效期限、取得方式，是否存在重大不利变化的风险。涉及合作研发、委托研发专利的，核查相关协议的具体内容、合法合规性以及履行情况，权属归属，是否存在限制或约束，有无纠纷或潜在纠纷。涉及受让取得的专利技术，核查受让专利的用途、转让方基本情况及其是否与发行人是否存在关联关系、专利转让协议的内容、合法合规性及定价公允性、专利重要性、合同履行情况，是否存在限制或约束，是否存在纠纷或潜在纠纷。涉及职务发明创造或职务技术成果的，是否对发行人的研发、生产、经营构成重要影响。涉及核心专利到期或即将到期的情况，若其他竞争对手使用该专利保护技术，是否会对发行人未来持续盈利能力产生重大不利影响。

被问及企业：普门科技、佰仁医疗

具体问题：

1）合作研发——普门科技（第二轮问询）

问：请发行人进一步说明：是否存在合作研发的情况；发行人核心技术对合作研发是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位；合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷。若存在合作研发，请发行人补充披露：合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属、目前已取得的研发成果等。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

答（摘要）：报告期内，发行人不存在合作研发的情形；发行人与获得国家科技进步奖一等奖的其他完成单位存在分工合作研究、联合申报项目的情形，与SYSMEX存在通讯协议、轨道连接等方面的协作和对接，但不存在对核心产品和核心技术开展合作研发的情形；发行人核心技术对获奖项目的其他完成单位、SYSMEX不存在依赖，发行人持续经营能力不会依赖于其他完成单位和SYSMEX；发行人与其他完成单位、SYSMEX不存在与合作研发相关的纠纷或潜在纠纷。

2）受让专利、职务发明——佰仁医疗（第一类问询）

问：招股说明书披露，2012年12月、2013年12月金磊博士分别将本人名下的4项专利技术转让给公司。上述专利作价8,000万元，2015年相关无形资产计提减值。请发行人说明：（1）实际控制人金磊2012年12月、2013年12月向发行人转让专利的定价依据及公允性，采用的评估方法是否适当，上述关联交易履行的程序，是否合法合规，上述专利在发行人生产经营中的应用情况，相关专利交易是否侵害公司利益；（2）发行人现有各项核心技术及专利的形成过程，详细分析实际控制人金磊于2005年出资，2012年12月、2013年12月转让的专利是否系发行人、佰仁思生物或其他公司或单位的职务发明；（3）补充说明专利及核心技术的发明人或主要研发人员曾任职单位，是否涉及曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险；（4）发行人关联方是否拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权，是否存在对核心技术人员的依赖；（5）发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请说明纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响；（6）补充说明发行人是否存在合作研发、研发外包、引进授权等与第三方合作的商业模式，如存在，请补充说明发行人在研发过程中参与的环节，是否可以独家申请注册证书，是否拥有完整的知识产权和所有权，是否能独家使用，是否存在使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力；（7）“US8267994B2”专利权属转移变更的进展。

答：（1）根据北京昊海同方资产评估有限责任公司出具的评估报告、人工心脏瓣膜成形环（发明专利）和瓣膜成形环持环器（实用新型）、心外科用封堵器输送系统（发明专利、实用新型）专利证书、专利转让合同、转让款支付凭证等资料及本所律师会同保荐机构对金磊的访谈，金磊转让给发行人的专利情况如下：金磊与佰仁有限于2012年12月16日、2013年12月20日分别签署《专利转让合同》，金磊将其拥有的人工心脏瓣膜成形环（发明专利）和瓣膜成形环持环器（实用新型）、心外科用封堵器输送系统（发明专利和实用新型各一项）以8,000万元的价格转让给佰仁有限，其中前两项专利转让价格为5,000万元，后两项专利转让价格为3,000万元。2014年1月10日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具昊海评字[2014]第2001号《北京佰仁医疗科技有限公司“人工心脏瓣膜成形环和瓣膜成形环持环器”项目专利技术资产评估报告书》，以2013年1月25日为评估基准日，金磊拥有的“人工心脏瓣膜成形环（发明专利）和瓣膜成形环持环器（实用新型）”两项专利采用收益现值法评估值为5,014万元。014年1月10日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具昊海评字[2014]第2004号《北京佰仁医疗科技有限公司“心外科用封堵器输送系统”项目专利技术资产评估报告书》，以2013年12月31日为评估基准日，金磊拥有的“心外科用封堵器输送系统（发明专利和实用新型各一项）两项专利采用收益现值法评估值为3,007万元。经本所律师核查，上述金磊向发行人转让专利由双方签订合同确定转让价格，系双方真实意思表示，后经评估机构对转让的专利进行评估，评估结果与转让价格一致。根据评估报告，上述专利转让价格公允。上述关联交易发生在佰仁有限阶段，佰仁有限当时的《公司章程》及相关内部制度未对关联交易决策程序作出约定。上述关联交易虽然未履行关联交易回避表决的决策程序，但交易双方为金磊和金磊100%控制的佰仁有限，该等交易未损害其他第三方的利益，金磊亦依法缴纳转让专利所得税款，上述关联交易合法、合规。

（2）根据发行人出具的说明、发行人、佰仁思生物全套工商登记资料、发行人、佰仁思生物的财务报表、发行人目前拥有的专利证书、金磊简历等资料及本所律师对发行人实际控制人金磊访谈，发行人的关键核心技术主要包括两大类：其一为上位核心技术，即动物组织工程和化学改性处理技术，应用在所有动物源性植入医疗器械产品上；其二为产品设计与制作工艺技术，专用于个别产品或部分产品。前述技术来源及形成过程如下……上述“人工心脏瓣膜成形环（发明专利）和瓣膜成形环持环器（实用新型专利）”、“心外科用封堵器输送系统”（发明专利和实用新型专利各一项）分别于2012年12月、2013年12月有偿转让给佰仁医疗。根据上表说明，前述四项专利均源于金磊在佰仁思生物设立前的相关研究，自金磊从阜外医院离职多年后申请取得授权，不属于发行人、佰仁思生物或其他公司或单位的职务发明。

（5）根据本所律师对发行人现有业务、产品的分析，并经本所律师会同保荐机构对发行人实际控制人、生产负责人、研发负责人的访谈，发行人已拥有与生产经营相关的所有专利，具体情况如下……经本所律师前往国家知识产权局实地及登入其网站对发行人拥有的专利查询，发行人目前拥有的专利法律状态均为正常；经本所律师登入中国执行信息公开网、中国裁判文书网对发行人的查询，未发现发行人存在专利纠纷案件。本所律师认为，发行人拥有的专利权属不存在瑕疵，发行人使用其拥有专利合法合规，不存在纠纷。

（2）核心技术来源、应用、独立性：

问题概述：核查发行人核心专利的来源以及构成，技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况；核查核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在主营业务及产品或服务中的应用，并披露核心技术产品收入占营业收入的比例，对主营业务的影响；核查是否构成第三方依赖、是否影响发行人资产独立性，对公司持续盈利能力有无不利影响。

被问及企业：佰仁医疗

具体问题：参考上一部分佰仁医疗问题（5）

（3）研发内控制度：

核查发行人专利研发、申请、核心技术人员管理等内部控制制度是否建立健全并有效运行，是否采取保密措施等。