摘  要：内部控制已成为观代企业不可少的重要管理手段。公司治理、规章制度、企业文化等都是影响和决定内部控制的力量，而作为公司治理核心的董事会治理结构是影响企业内部控制的重要因素。以2004-2008年度沪深两市的上市公司为样本，对董事会规模、董事素质、公司领导权结构、审计委员会的设置和独立董事所占比例等因素对我国企业内部控制的影响进行实证研究，结果表明：内部控制失效的公司，其独立董事人数较少一些；而出问题的公司，往往有一个较大规模的董事会以及两职兼任观象比较普遍。因此，良好的董事会治理结构将有助于建立健全企业内部控制，从而为企业内部控制制度的合理设计与有效执行提供经验支持。    关键词：董事会治理结构，内部控制，公司治理
    一、前言
    内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全、完整，提高会计信息质量，实现经营管理目标而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。董事会作为管理当局之一，与企业内部控制的有效实施密不可分。因此，要从董事会的高度去制定监督体系，实施企业内部控制系统。
    有关内部控制与董事会治理结构关系的研究，国外主要是以卡德伯利报告（Cadbury Report，1992）、哈姆佩尔报告（Hampel Report，1998）和特恩布尔报告（Turnbull Report，1999），以及COSO（The Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting，1992）的内部控制框架和OECD《公司治理原则》（2004）为代表。卡德伯利报告明确要求公司建立审计委员会、实行独立董事制度，并建议董事会应就公司内部控制的有效性发表声明。特恩布尔报告指出，董事会应对公司内部控制的有效性负责，制定正确的内部控制制度并寻求日常的保证，使内部控制系统能有效发挥作用，还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。其中特别指出，董事会应在谨慎、仔细掌握相关信息的基础上形成对内部控制是否有效的正确判断。2004年OECD《公司治理原则》规定：要求董事会确保公司会计和财务报告制度的完整性，其中包括独立审计师的完整性，确保公司具备恰当的控制制度，特别是风险管理制度、财务和营运控制制度等，确保公司的行为不违反法律和相关的准则等。
    国内的内部控制与董事会治理结构关系的研究中，王学龙（2003）认为相对薄弱的董事会治理结构几乎成为制约我国企业可持续发展的“瓶颈”，“内部人控制”现象较为严重。他提出以下措施：建立董事会制度，充分反映广大股东的利益，建立良性循环的职业经理人进入退出机制。但他并没有对建立完善的董事会制度的具体措施进行详细阐述，仅局限于会计层次的控制。袁春生（2007）认为在构建以决策控制为中心的内部控制框架中，要考虑以下关键因素：确立董事会的核心地位；推行职务不兼容制度；积极推进独立董事制度。程新生（2008）认为董事会功能发挥对于企业内部控制具有重要的作用。独立董事规模、财会专业背景、独立董事比例、金额最高的前3名高管的薪酬对自愿性信息披露产生正向影响，从而影响企业内部控制。总之，我国学者有关内部控制的研究，已经取得了许多具有重要价值的研究成果。但是对于董事会治理结构和内部控制之间的具体联系还缺乏深入的探究。
    此外，国内的内部控制强调理论研究，对实证研究的关注不够。我国内部控制的研究受计划经济体制的影响，起步较晚，而研究更多的是从理论的角度出发。但是在国内外知名企业中，从美国安然、世通的财务丑闻，到国内的郑百文财务造假、银广夏财务舞弊事件以及中航油（新加坡）股份有限公司海外投资巨额亏损事件等，都给企业董事会及高层管理者敲响了警钟。本文拟从探讨董事会治理结构与内部控制的关联关系出发，运用实证研究方法对我国上市公司董事会治理结构与企业内部控制有效性的关联性进行分析，从而为有针对性地构建以董事会为中心的内部控制体系提供理论依据。
    二、董事会治理结构与内部控制的关联分析
    （一）董事会治理与内部控制的联系
    1.控制主体的交叉性。内部控制是由一个企业董事会、管理阶层和其他人员共同实现的过程。可见，董事会既是董事会治理结构的主体，又是内部控制的主体。
    2.产生的基础都是委托-代理关系。在公司治理结构中，基于委托代理理论的视角，董事会是一项解决系统内在代理问题的内生治理机制。而内部控制的委托代理链是“董事会一总经理一职能经理一执行岗位”。
    3.目标的一致性。董事会治理是董事会通过一整套正式及非正式的制度安排，确保其科学决策与监督机制的实现，最终实现董事会决策的科学化和利益相关者价值的最大化。COSO（由美国会计学会、注册会计师协会、国际内部审计人员协会等组织参与的“发起组织委员会”）报告中，将内部控制的目标定位于财务报告的可靠性，对经营效率效果提高的保证，以及保证遵循各项法律法规。可见，董事会治理与内部控制存在的最终目标是一致的，都是为了企业高效顺利的运转，只不过是从决策层与执行层的不同角度去保证。
    （二）董事会治理结构与内部控制的互动性
    1.董事会治理结构是企业内部控制的环境前提。第一，内部控制是在董事会通过契约制度安排，解决了其与监事会、经理之间的权责利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的顺利履行而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制。第二，董事会及其成员在公司治理中承担着要素层的全面、总体的控制。他们从诸如监督战略决策等宏观层面实施内部控制系统，从而为作业层的具体实施业务提供指导。董事会作为要素层的控制具有导向作用，因此显得尤为重要。
    2.内部控制对董事会治理结构具有重大影响。第一，内部控制提高董事会治理效率。有效的内部控制可提高公司营运效率并保证遵循相关法律法规，从而实现董事会对重大问题决策的正确性和对经营管理者行为的制约，是董事会行使控制权的重要保证；第二，内部控制是董事会治理结构是否良好的一个评价工具。内部控制的有效与否，是董事会治理结构是否良好的一个反馈。在逐渐完善的内部控制执行及评价基础上，内部控制系统的良好执行，必然对董事责任的明晰和执行产生良好促进作用。
    由此可见，良好的董事会治理结构将有助于建立健全内部控制，而内部控制制度的合理设计与有效执行也将促进董事会治理结构的完善。两者是相辅相成，相互促进的。
    三、董事会治理结构对内部控制影响的实证研究
    （一）研究假设
    基于以上理论分析，我们认为良好的董事会治理结构，将有助于提高企业内部控制的有效性。因此，我们提出如下假设：
    假设1：董事会规模越大，公司越容易发生内部控制失效，即两者正相关。
    假设2：董事会成员是否具有专业会计背景与发生内部控制失效的可能性负相关。
    假设3：两职兼任的董事人数与内部控制失效发生的可能性正相关。
    假设4：独立董事人数越多，公司越不容易发生内部控制失效，即两者负相关。
    假设5：是否设立审计委员会与内部控制失效发生的可能性负相关。
    假设6：涉及行业个数越多与内部控制负相关。
    （二）研究样本的选取
    本研究分别选取规模相当的两大类样本：一组是内部控制失效的上市公司（定义为a组）；另一组是与内部控制失效的上市公司相对应的控制样本公司（定义为b组）。每大类样本中再抽取一定容量的小样本，小样本尽可能包括20家以上企业，以减少抽样误差。
    1.数据来源。内部控制出问题的公司资料来源于2004年第1期-2008年第12期的《中国证券监督管理委员会公告》、财经新闻曝光的内部控制严重失效的上市公司以及学术界中讨论激烈的重大案例。
    自愿披露内部控制信息的公司资料来源于中国证券监督管理委员会网站（www.csrc.gov.cn）。
    2.选取标准。（1）期限：2004-2008年的上市公司；（2）内部控制失效的上市公司：从近5年曝光的典型案例中筛选；（3）内部控制没有出问题的上市公司：在自愿披露内部控制信息的上市公司中进行筛选。例如：2007年，在深圳证券交易所上市的487家公司中有449家披露了企业内部控制报告。
    此外，为了控制外部环境和行业因素的影响，我们为每家内部控制失效的公司选取1个对应的控制样本公司，原则如下：（1）所选控制样本公司与内部控制失效的公司属同一行业；（2）所选控制样本公司与内部控制失效的公司在同一交易所A股上市；（3）所选控制样本公司未被证监会处罚以及同为ST或PT类公司；（4）所选控制样本公司资产总额与内部控制失效公司的资产总额最为接近。

董事会治理结构对企业内部控制影响的实证研究

——来自中国上市公司的数据（下）  

2010-3-23

    3.样本的一般描述性分析（见表1）

    （三）研究变量的选择
    1.被解释变量。INVAILID代表内部控制是否失效。
    2.解释变量。从董事会治理结构角度进行考察，选用董事会规模、董事专业背景、两职兼任现象、独立董事比例以及审计委员会的设置来计量。
    3.控制变量。是指除董事会治理结构这一因素外，其他影响上市公司内部控制的因素，如两职兼任比例是否大于50%，是否发生董事长变更、第一大股东是否是国有资产监督管理委员会、涉及行业、首席执行长官是否同时是公司的创立者等因素（具体变量参见表2）。

    四、模型与实证分析
    （一）研究模型
    为了检验内部控制与董事会治理结构的关系，我们建立了如下的logistic回归分析模型：
    INVALIDi=b0＋b1×DIRi＋b2×ACCOUTANTi＋b3×PLURALISMi＋b4×INDEi＋b5×AUDITi＋b6×STATEi＋ei
    模型中，b0是截距，bi（i＝l，2，…6）为模型回归系数，ei为随机误差项。
    （二）样本统计特征
    1.描述性统计。我们首先对内部控制失效的企业a组和表示与之相对应的企业b组的样本变量特征进行比较（见表3）。

    代表董事会规模的董事会人数存在差异，显示为a组高于b组；董事会专业会计知识背景的构成是b组高于a组；代表董事会领导结构的两职兼任情况是a组高于b组，其均值分别是1.9735和1.6534；独立董事所占比例是b组明显高于a组；审计委员会的设立情况是b组略高于a组，没有显著差异；通过比较，我们初步发现在董事会规模、董事会领导结构、独立董事所占比例以及审计委员会设置等方面，b组都比a组显示出较好的治理结构。
    2.回归分析。为了进一步验证企业内部控制与董事会治理结构的关系，我们进行了单变量回归分析（见表4）。

    由回归分析可得，董事会规模存在显著的正相关，且董事会规模在10%水平上显著；即董事会人数越多，内部控制有效性越差；而独立董事比例和审计委员会的设立呈负相关；两职兼任现象与内部控制失效呈显著正相关。
    为了保证检验结果的正确性，我们进一步把自变量同时引入模型、进行多因素回归分析，检验对因变量的共同影响（见表5）。

    多元回归显示：
    （1）董事会规模与内部控制失效在0.01的概率水平下显著正相关，支持假设1；（2）在0.05的概率水平下，专业会计人员的构成与内部控制失效呈负相关，这说明了在一个企业内，完善的会计制度是对企业内部控制产生很大的积极的促进作用；（3）在0.1的概率水平下两职兼任现象与内部控制失效正相关，支持假设3，即两职兼任的董事人数越多，公司的董事会越容易被大股东和经营管理层操纵，其决策也总是把大股东利益放在首位，从而侵犯小股东的利益，越是如此，内部控制越容易出问题；（4）在0.05的概率水平下独立董事人数与内部控制失效显著负相关，支持假设4，独立董事既独立于控股股东又独立于经理层，公司的独立董事比例越高，当公司决策面临内部人控制时，独立董事可以做出自己公正的判断，从而有力地防范内部控制失效；（5）在0.1的概率水平下设立审计委员会与内部控制失效发生的负相关，支持假设5，说明审计委员会在维护信息披露的质量方面起到了一定的积极作用；（6）涉及行业个数越多，内部控制效果越差。
    五、政策建议及结论
基于以上实证分析，我们认为内部控制失效公司与控制样本公司在董事会治理结构方面差异明显。内部控制出问题的公司，其独立董事人数较少一些。此外，出现问题的公司往往有一个更大规模的董事会以及两职兼任现象比较普遍。因此，内部控制制度的建立应以董事会治理结构为中心，具体政策建议如下：
    1.要完善董事会构建机制，使董事会真正成为独立行使权利和承担责任的机构。针对我国公司股权相对集中的特点，通过优化董事提名机制、董事会形成机制和董事责任追究机制，等等，使董事会真正成为公司治理的独立履行权利、承担责任的机构。
    2.割裂董事会与经理层的人员构成，保证董事会成员的相对独立性。董事会的重要职责之一在于选聘、考评高管人员、行使决策权并代表股东监督经理层。如果董事与经理层人员高度重叠，就形成“自己监督自己、自己考核自己”，董事会与经理层的制约机制就名存实亡。
    3.完善独立董事制度，并将其与原有的监事会功能协调好，保护投资者利益。虽然独立董事并不是解决中国上市公司治理问题的“灵丹妙药”，但是完善独立董事制度会改善公司的内部治理。特别是我国上市公司的公司治理结构的二元制，即在股东大会下，董事会专门经营决策，监事会专门监督董事、经理的行为。此时，将独立董事的职能纳入现行的治理框架内，在制度设计上应仔细斟酌，只有这样它才经得起公司内部权力冲突的考验。
    4.发挥审计委员会应有作用。我国上市公司审计委员会在维护信息披露的质量方面起到了一定的积极作用；但在防止上市公司财务舞弊、维护关联交易的规范性以及确保上市公司财务安全性等方面没有发挥显著作用。因此，要提高企业内部控制的有效性，就应该真正发挥审计委员会的作用。
    5.提高董事素质。董事会成员应具备合理的专业结构以及履行职务所必需的知识、技能和素质，从而为董事会发挥其核心地位作用提供信息和技术支持。作为负责监督公司财务工作的审计委员会中的董事，必须具备财务知识，才有可能发现企业会计工作中的问题，从而为企业建立一套严密而科学的内部控制制度。
    通过对董事会治理结构和内部控制的关系研究可知，只有在完善的董事会治理结构层面下，才能更好地加强内部控制。此外，我们必须认识到，我国在董事会治理和内部控制领域都还比较欠缺，有待改善。因此，完善董事会治理结构和建立健全企业内部控制制度，两者是相辅相成，互相促进的。
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    作者简介：朱海坤（1956-），男，内蒙古赤峰人，内蒙古科技大学经济管理学院教授，硕士生导师，研究方向为公司治理；闫贤贤（1985-），女，河北石家庄人，内蒙古科技大学经济管理学院硕士研究生，研究方向为公司治理。

作者：内蒙古科技大学经济管理学院 朱海坤 闫贤贤 来源：《经济与管理》2010年第1期