摘要：在新兴市场和转轨经济的制度背景下，中国保险公司治理正经历从行政型治理向经济型治理的转型。本文从现代企业制度的实践层面梳理了保险公司治理的转型过程。同时，从理论角度分析了其治理主体、治理边界、金融风险承担主体的演化路径，归纳了保险公司治理转型与治理结构、治理监管、治理效率、治理风险等相关问题的研究脉络。
　　关键词：公司治理转型，行政型治理，经济型治理，治理效率

　　一、引言

　　通过梳理中国不同企业形态的公司治理的发展路径，可以看出从行政型治理向经济型治理的治理转型是一条鲜明的主线。总体来看，中国的公司治理逐步从行政型治理向经济型治理转型(李维安，1998；2005；2009)。即从以往的企业所有权和经营权高度统合，各级政府部门直接监管企业运营的政企合一的行政型治理，逐步向所有权与经营权分离，政企分开，在现代企业制度的法人治理结构下，外部通过资本市场、产品市场、经理人市场和法律法规，内部通过股东会、董事会、监事会等机构对企业实施监管的经济型治理方向转型。李维安(1996)提出了行政型治理的相关内涵，即资源配置行政化、经营目标行政化、人事任免行政化的三个维度。从行政型治理向经济型治理的转型是对中国式公司治理的凝结与提炼，是公司治理理论本土化的过程。中国的保险公司治理同样经历了从行政型治理向经济型治理的转型过程。本文将从现代企业制度的实践层面、风险承担主体的变迁视角以及治理转型与保险公司相关理论的拓展方面进行梳理。

　　二、治理转型：建立现代企业制度的实践层面

　　改革开放以来，我国企业经历了企业经营自主权、利改税、承包经营责任制、转换企业经营机制和建立与完善现代企业制度等几个阶段，企业制度改革成绩显著。与此同时，伴随着企业制度改革的不断深入，通过借鉴市场经济发达国家的经验和教训，以建立适合中国国情的、与国际接轨的公司治理结构与机制为目标，我国的保险公司治理逐步摆脱行政型治理，向经济型治理转型。其转型阶段具体可以分为：

　　1.保险公司传统的行政型治理阶段(1949～1977)。传统的行政型治理是指保险公司采取单一的政府管理体制，实行政企合一的计划管理。1949年10月20日，中国人民保险公司在北京成立；1950年1月下旬起，保险的监理业务改由中国人民银行的金融管理部门处理，实现了向完全的金融企业过渡的转变。1956年8月，太平、新丰两家保险公司通过合并实现了全行业公私合营，标志着中国保险业的社会主义改造完成。1959年，中国人民保险公司从财政部划归中国人民银行领导，取消了保险公司建制。这一阶段我国保险公司在单一的政府直接管理模式下，完全以传统的行政命令、计划指标来实施运营。但是，这种机制所形成的政企不分、约束缺位、所有权和经营权的分离等制度缺陷造成内部人控制与行政干预下的经营控制，容易形成严重的经营目标偏离问题。实践证明，保险公司改革必须以建立现代企业制度为方向，摆脱行政型治理。

　　2.保险公司现代公司治理意识的产生阶段(1978～1985)。1978年12月十一届三中全会后，中国进入社会主义革命和社会主义建设的新历史时期。1979年4月，国务院作出了“逐步恢复国内保险业务”的重大决策。全国保险工作会议结束后，经国务院批准，中国人民保险公司从1980年开始逐步恢复停办了二十年的国内保险业务，组建各地分支机构的工作全面展开。国务院于1982年12月批准了《中国人民保险公司章程》和批准成立中国人民保险公司董事会、监事会。这一阶段，通过初步的构建公司治理结构，产生了现代公司治理的意识，但其治理方式主要还是以“老三会”为主体的行政型治理。

　　3.经济型治理结构初步探索阶段(1986～1998)。1986～90年代中期，保险业投资主体逐渐多元化，新成立的股份制保险公司设立“新三会”等治理机构，但股东产权性质单一，治理结构尚处于对经济型治理的探索阶段，未能发挥其应有的治理作用。1994年7月，《公司法》明确了“三会”治理结构；1996年7月，中国人民保险公司改组为中保集团和具有独立法人地位的三家保险公司，同时，多家中资民族保险公司创立，实现了治理主体的多元化。1995年6月《中国人民共和国保险法》颁布，为保险公司运行及其治理奠定了基础。总体来讲，这一阶段的保险公司从“形”上已经基本符合要求，但是初步构建了董事会、监事会等现代公司治理结构的公司多数停留在“违规”和“消极合规”的阶段，其实质还是行政型治理的变形，不能使现代企业制度“形神兼备”。

　　4.有效监管模式下的经济型治理构建阶段(1998～现在)。1998年11月国家设立了保监会，对保险业实施分业监管。同时，公司投资主体多元化更加深入，出现了国家股、法人股、外资股、私人股的混合产权结构，保险公司治理结构建设步入全新的“合规建设”阶段。2003年是国有保险公司治理机制改革实现重要突破的一年，经国务院批准，中国人寿、中国人保和中国再保三家公司完成改制上市，公司治理开始与国际先进模式接轨。2006年国务院下发《国务院关于保险业改革发展的若干意见》，从公司治理建设方面提出明确“进一步完善保险公司治理结构，规范股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。同时从公司治理监管的角度明确提出：“不断完善以偿付能力、公司治理结构和市场行为监管为支柱的现代保险监管制度。深入推进保险公司治理结构监管，规范关联交易，加强信息披露，提高透明度”；2006年中国保监会颁布《关于规范保险公司治理结构的指导意见》，对保险公司治理建设进行了总体规划；随后，中国保监会陆续发布了《独立董事管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计指引》、《风险管理指引》、《合规管理指引》《董事会运作指引》、《关于规范保险公司章程的意见》等一系列规范性文件，完善了以公司治理为核心的企业制度，逐步构建了保险公司治理监管体系，保险企业制度建设与公司治理改革逐步进入了“合规”建设和向经济型治理转型新阶段。

　　然而，对于现阶段的国有保险公司而言，在治理质量逐年提高的基础上，仍然面临如何规范行政因素影响公司治理过程的实践问题。一方面，政府作为国民经济的管理者与企业国有股东权利行使者这一双重身份在公司治理过程中可能造成的角色冲突；另一方面，国有股东作为国有资产的管理者在行使股东权利时，由于多重政治因素的介入，其经济动机和行政动机也比较难于把握。在实践中容易导致治理结构与治理过程“漂亮的外衣”下“行政型治理”不同程度的存在。如公司管理中对高管任命中的行政型偏好等。

　　三、治理转型：基于治理主体、边界与风险承担主体变迁的视角

　　保险公司治理转型过程中，其治理主体、治理边界也在不断演化。20世纪90年代以来市场、企业、社会、政府政策上的一系列变化，已使得现实中的公司治理难以单纯依据公司法确立的股东权益唯一性来展开。这种法理与现实之间的矛盾困境，促使学术界在反思传统的股东主权唯一论局限性的基础上，从利益相关者的角度，重新审视治理主体问题。纵观我国改革开放30多年企业制度变迁的过程，公司治理主体并不是一成不变的，需要在利益相关者理论基础上充分考虑其多样性和动态变化。同样，在行政型治理向经济型治理转型的背景下，保险公司治理的主体从初期的政府直接管理的“政府”作为治理主体，到20世纪90年代中期的股东作为治理主体，转化到现在“以股东为治理主体，兼顾投保人等其他利益相关者利益”的典型的经济型治理主体。伴随治理转型过程，治理边界也发生了改变。公司治理边界实现了从无企业边界到法人边界，再到集团治理边界转化。以中国人保的治理转型为例，1949年设立的国有保险公司政府作为治理主体，治理边界不清晰；1999年设立的中国人保保险公司，采取单一的总经理层管理，初步搭建了治理结构，治理主体为股东，治理边界为法人边界；2003年重组后的中国人保集团公司，在其下属财险子公司中增设了股东大会、董事会和监事会，形成了《公司法》及上市规则下的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。2009年，中国人保集团再次整体改制，成立了中国人民保险集团公司，在集团层面实现了现代公司治理架构的转型，其治理边界也逐步向集团边界转化。

　　同时，对保险公司这一金融机构来说，有效的风险管理都应该是以风险承担主体明确，权力、责任和利益的合理分配为根本前提的。从我国保险公司风险承担主体的转移和变迁过程来看，风险的承担方式正由“政府兜底”逐步向客户理性选择、公司自主承担转移。在传统的计划经济模式下，我国保险公司体制是一种高度集中、以行政管理为主的单一化的金融体制。该体制下保险公司只是国家的经济发展单位，风险必然全部由国家承担。经过公司制改造之后，法理上讲公司的国有股东仅以出资为限承担有限责任，但由于国家信用在保险公司经营中的独有功能、保险客户风险意识淡薄以及传统的金融风险处置机制中政府一贯承担的角色等因素，政府仍然实际上承担了保险公司等金融机构经营风险的最后承担主体的责任。典型的例子如国有银行改革中不良资产的剥离以及中国人寿、中国人保在改制上市中的特殊扶持政策等。随着国有保险公司的改制上市和混合所有制股份公司的发展，现阶段，保险风险承担的行政性及体制性逐渐弱化，风险承担主体逐渐经济化。保险保障基金(保险消费者保护基金)建立以后，加固了保险经营风险处置的市场化因素，政府的“最后承担者”角色开始渐行渐远。但由于金融体系对整个经济稳定性的重大影响，政府能否在金融风险处置中全身退出，还是一个未知数。特别是当可能发生系统性金融风险时，政府的作用会恢复甚至强化。典型例子如美国处置这次金融危机的情形。

　　四、保险公司治理转型与相关理论拓展

　　中国公司治理理论伴随着现代企业制度命题的提出而形成，其研究的视角和关注点越来越丰富。在研究内容的侧重点上，呈现出了较强的阶段性特征，一方面不同阶段的关注点与转轨经济改革进程有着较强的联系；另一方面，公司治理的理论研究又体现出了先于实践的特征。在中国式公司治理的背景下，保险治理转型理论主要表现为其治理转型的驱动因素与演化博弈问题，以及由治理转型环境催生的治理结构、治理监管、治理效率、治理风险等相关理论。

　　1.治理转型与保险公司治理结构。国内学者对保险公司治理转型初期的研究集中在探讨适合中国国情的公司治理结构。李琼(2003)认为国有保险公司没有摆脱政府干预，其治理机制最大的特点可以概括为“内部治理不到位，外部治理仍缺位”。该论断的实质是对保险公司行政型治理残存状态下，探讨治理结构的构建问题；李维安，曹廷求(2005)分析了保险公司在经营目标、资本结构、产品合约和政府监管等方面所表现出来的诸多特殊性。他们充分考虑保险公司的独特性质和我国特殊的制度转型背景，指出应建立广为接受的保险公司治理理论架构和我国保险公司治理模式；袁恩泽(2006)也针对西方保险公司内部治理结构的新特征，提出了中国国有保险公司内部治理结构的优化对策。总之，关于保险公司治理结构的探讨应紧密结合公司治理转型的特殊背景，并厘清行政型治理和经济型治理模式下治理结构的根本差异。

　　2.治理转型与保险公司治理监管。成熟的保险公司治理应是在适当和充分监管的基础上，通过正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，实现利益相关者利益的系统安排。袁力(2005)针对处于转型中的保险公司治理状况，指出保险监管机构应加紧制定相关制度，统一标准，引导保险公司加强公司治理结构建设，并逐步实现对保险公司治理结构的经常性监管。吴定富(2009)指出，公司屡屡违规的关键在内部控制，根源是公司治理，加强股东对董事会、管理层的监督、解决好内部人控制问题，防范重大决策风险，是公司治理监管需要研究解决的重点问题。在我国逐步构建治理监管体系的情况下，应把握好行政型治理模式下的行政干预与治理监管的边界。

　　3.治理转型与保险公司治理效率。郭晓辉(2006)、曹廷求(2005)关于转型时期保险公司治理的模式的探讨，其实质是探求现阶段我国保险公司治理的治理效率问题。治理效率是指不同公司治理结构下公司所表现出来的经营业绩及运营效率。当前学术界对保险公司治理效率的研究视角主要从公司治理结构与公司价值或绩效之间的对应关系着手，相关结论回答了“不同的公司治理结构将实现怎样的公司绩效”的问题。阎建军(2006)从知识和创新的视角指出，以“股东单边治理”为基本特征的中国保险公司治理导致其内部治理结构失衡，其本质也是对保险公司治理效率的探讨。

　　4.治理转型与保险公司治理风险。金融危机的爆发，再一次凸显了“繁荣”背后的治理风险问题。金融危机的深刻教训表明，金融机构的治理目标不仅在于保护投资者的利益，更重要的在于减少市场系统风险和保持金融体系的稳定，金融机构最大、最根本的风险是治理风险，将着力点放在金融机构治理风险。罗胜，邱艾超(2008)指出金融机构脆弱的治理体系以及治理结构、治理行为、治理对象风险的积累是金融危机的重要原因。经济型治理模式下的治理风险及其预警机制研究愈发引起各界的重视。

　　五、结论与未来研究方向

　　改革开放以来，中国保险公司治理改革逐步推进，治理模式逐步从以往的“资源配置行政化、企业目标行政化、人事任免行政化、风险承担行政化”等高行政型公司治理模式逐步向高经济型治理模式演进。随着市场化、制度化、规范化程度不断提高，公司治理结构不断得到优化，治理质量逐年提高。作为新兴市场和转型经济国家(Laporta等，2002)，中国企业从计划经济向市场经济的转型，为我国公司治理的研究提供了特殊的研究样本。尤其是，处于金融机构改革重点的保险公司在面临治理转型、治理风险等背景下，对其风险承担、治理监管、治理效率问题的探讨更具现实和理论意义。如何科学地界定保险公司行政型治理的边界，从而形成有效的、科学的、系统的公司治理监管体系是我们下一步重要的研究课题。

作者：南开大学 邱艾超 罗胜 来源：《保险研究》2010年第1期