第一讲 企业合并
1.1 企业合并的涵义
（1）企业合并两种解释：
Ø 公司法解释
两个或两个以上的公司根据公司法规定条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。（公司均指法律主体；两个或两个以上独立的法律主体合并成一个法律主体）
吸收合并：A+B=A
新设合并：A+B=C
必将改变一个或多个企业的法律地位
Ø 企业会计准则解释
将两个或两个以上单独的企业（单独的法律主体）合并成一个报告主体（一个法律主体或包括多个法律主体的企业集团）的交易（买卖行为）或事项（非买卖行为）
不强调法律主体的变更，可能导致参与合并企业法律主题的地位变化，也可能不变
（2）注意
Ø 被合并方是否构成业务？
一个企业拥有对另一企业“业务”的控制权（生产经营活动、资产负债组合等，可以是企业某分部，不一定是整个企业）
如果没有业务，比如仅仅表现为某项金融资产，则不能合并
一项交易是否构成企业合并，主要影响对该业务的会计处理
Ø 交易前后报告主体是否变化？
本质是购买标的业务的控制权，若发生了转移，则报告主体必将发生相应的变化
报表主体发生变化主要情形：
A. 交易后被购买方法律地位消失，其业务净资产全部并入购买方报表
B. 交易后被购买方的法律地位不变，但被购买方应纳入购买方合并范围
吸收合并：A+B=A
新设合并：A+B=C
控股合并：A+B=A+B（公司法不认可，会计上独特；没有改变合并企业的法律地位，只是形成了母子公司的关系=>合并并非一定改变法律地位，可以仅仅是形成了新的报告主体）
1.2 企业合并的分类
Ø 法律角度分类（国际会计惯例）
吸收合并：合并后被合并方的法律地位小时，与主并企业形成一个法律主体(A+B=A)
新设合并/创立合并：合并后所有参与企业的法律地位都消失，共同形成一个新的法律主体(A+B=C)
控股合并：合并前后参与的企业法律地位都没改变，形成了母子公司的关系
吸收合并和新设合并会计处理类似，但控股合并较大不同
Ø 合并前后控制方是否发生改变分类（中国企业会计准则）
同一控制下企业合并：参与合并的企业在合并前后都受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的（十二个月以上）
A（母公司）控制两个子公司：B（子公司）和C（子公司）
=>B+C（子公司合并），仍由A公司控制（一个集团之内公司之间的合并）
非同一控制下企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方的最终控制
A（母公司）控制C（子公司）
B（母公司）控制D（子公司）
=>C+D（子公司合并），合并后由A控制/B控制（不是一个集团之内公司之间）
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