摘 要：独立董事制度作为现代公司治理机制的重要组成部分，在维护资本市场秩序，保护投资者利益方面发挥着重要作用。但是，随着独立董事队伍的扩大，其特殊身份引发的特别法律责任问题也引起了人们的关注。本文主要针对中国证监会2001-2007年对上市公司独立董事的处罚进行了实证研究，并针对法律实施中发现的问题，如立法粗糙、执法不均衡、处罚方式单一、政策导向性强等问题，提出了一些有建设性的意见和建议。　　关键词：独立董事，法律责任，公司治理
　　一、引言
　　作为一种弥补传统公司治理缺陷的制度安排，独立董事制度最早出现在美国。从20世纪初期到现在100多年来，在美国证监会（SEC）、州政府和纽约证券交易所等的推动下，美国独立董事制度得到发展与完善。
　　中国资本市场经过十几年的发展，在证监会的推动下，独立董事制度也得到了发展。据统计，截至2005年年底，全国1377家上市公司已配备了4640名独立董事，平均每家公司3名以上。可以说，独立董事已经成为董事会成员中不可忽略的一支重要力量。
　　与此同时，独立董事的法律责任问题也引起了人们的关注。独立董事身份特殊，如为非执行董事，日常不参与公司经营管理；处于信息不对称的劣势地位，难以获取决策需要的全部信息；不在公司内领取薪酬，与公司无经济利益关系等，和在公司领取报酬、处于信息和权力优势的执行董事有很大区别。但是，由于中国资本市场起步晚，立法的不完善和独立董事本身身份的特殊性，导致法律规定和现实执行相互脱节，出现了许多“背离现象”：一是“权责背离”，既让独立董事承担一定的法律责任，又想维护独立董事所谓的“独立性”，然而独立董事实际上缺乏相应的权利，比如在公司领取报酬、信息知情权等；二是“公平原则背离”，独立董事身份特殊，工作条件受限，却让其承担和其他董事一样的法律责任，无疑背离法律的公平原则。这些引发了很多社会性问题。因此，如何界定独立董事的法律责任，一直是法律和政策制定者感到非常棘手的一个问题：法律责任畸重，将无法吸引有资格的人士担任公司的独立董事；法律责任畸轻，独立董事就很容易沦为“花瓶董事”（Ornamental Director）、“冷漠董事”（Indifferent Director）甚至“同谋董事”（Accessary Director），达不到设立独立董事制度的初衷。因此，对独立董事法律监管的情况做一系统梳理，并针对其中存在的问题提出建议，对政策和法律制定者具有很重要的借鉴意义。
　　二、独立董事法律责任及法律惩戒动机
　　（一）独立董事法律责任现状
　　从形式来看，独立董事可能会承担三种法律责任：民事、行政和刑事责任。民事责任重在救济，目的在于消除或减轻违法行为的损害后果，使侵害人与被侵害人之间失衡的利益关系得以恢复；行政责任是对违反秩序行为的惩戒，重在纠正行为人的不当行为，恢复正常的交易秩序和环境；刑事责任重在打击和遏制犯罪行为，剥夺其进一步实施犯罪的条件，是较重的一种责任。
　　从历史来看，英美法系注重独立董事的民事责任。英美法对独立董事诚信和勤勉义务有一套比较成熟的判例和成文规定，对独立董事的惩戒多体现在法院的判决中。独立董事如果违背诚信和勤勉义务，主要承担经济上的赔偿责任。在美国历史上的一些案例中，独立董事承担了现金赔偿责任，如在影响较大的WordCom和Anron案件中，独立董事从个人口袋中赔偿的金额分别达到2500万和1300万美元。但是，Bernard Black etc.（2006）对美国公众公司独立董事承担的现金赔偿法律风险（out-of-pocket libility risk）进行实证研究后发现，在考虑WordCom和Anronan案的情况下，无论是从实证、法律还是概念来讲，独立董事承担的现金赔偿风险要比评论家们和董事会成员相信的要低。作者还分析了美国过去25年（1980—2005）发生的13起独立董事卷入现金赔偿的案例，大部分案件如果在现在的D&O保险政策下将不会发生。
　　一般情况下，当案件发生时，尤其是在D&O保险政策下，原被告双方有强烈的和解动机，因此最终一般不会闹到法院上去，很多案件在宣判前就通过和解（Settlement）或其他手段得到解决。
　　一般来讲，英美公司法从三个层面上为独立董事提供“安全港”（safe harbor），对独立董事进行保护：一是授权公司在章程中对董事的责任进行豁免；二是由公司为董事的责任进行赔偿；三是由公司为董事投保责任险。当然，保护不是纵容，一般情况下，对董事、经理的恶意和获取个人利益的不正当行为是得不到补偿的。
　　（二）法律惩罚独立董事的动机：惩戒抑或信号发送
　　1.惩戒理论。从法律惩戒的原初动机来看，采用法律手段惩罚独立董事通常是为了：（1）规范独立董事的职业行为，促使其履行职责；（2）增强独立董事的风险意识，对其行为形成一种威慑；（3）通过法律惩戒引起的对独立董事不良的社会反应，比如声誉的贬损等，唤起独立董事内心的良知和羞耻心来纠正其行为。但是，对独立董事法律惩戒起起伏伏的历史稍加分析可以发现，对其处罚不仅仅是法律的问题，而是和整个社会制度大环境密切联系在一起。经济制度、政治环境、监管者意图、公司治理水平同样会影响对独立董事的惩戒和力度。因此，要对独立董事法律惩戒历史进行深层次考察，必须关注一个很重要的理论，即信号发送理论。
　　2.信号发送（send a message）理论。经典信号发送理论认为，由于代理成本最终由控股股东承担，控股股东有动机通过发送信号降低代理成本。对监管者而言，当发送加强监管信号可能的收益大于成本时，即V*-V′＞K＋M（V*-V′代表发送信号后带来的整体社会福利的提高，K代表监管者因发送信号引致的私有收益的损失，M代表发送信号的直接成本），监管者就会产生强烈的动机去惩戒独立董事，发送加强对独立董事监管的信号；当V*-V′＜K＋M，即通过加强惩戒发送的信号可能会给社会福利带来损失时，监管者就会放松对独立董事的法律惩戒。
　　历史证明了信号发送理论。独立董事是否承担以及承担责任的程度，历史上不同阶段的法院有不同的表现，甚至同样的案例，判决结果也不一致。这证明了对独立董事法律责任的界定决不仅仅是法律的问题，而是和整个社会的制度和监管环境密切相关。比如，自20世纪70年代以来，美国特拉华州法院对于公司治理问题（包括独立董事制度在内）的态度就经历了松懈——严格——松懈几个轮回。最近，在WordCom和Anron案件中，为了恢复投资者被严重伤害的信心，监管者又开始发送加强监管的信号，相关独立董事被严惩。因此，只有将监管者的惩戒和相应的政治、经济等制度背景很好地结合起来，才能真正去理解独立董事法律惩戒的历史。
　　三、中国独立董事的法律实践——经验证据
　　（一）文献综述
　　迄今为止，对独立董事的实证研究主要集中在四个方面：一是独立董事的结构和变迁（Bhagat and Black，2002）；二是董事会结构（独立董事）与企业业绩之间的关系（Yermack，1996；Agrawal & Knoeber，1996；Faccio & Lasfer，1999；Lawrence & Stapledon，1999；Mak & Li，2001；于东智，2003等）；三是独立董事与CEO更换、公司盈余管理、管理层薪酬水平、公司购并、经营失败、财务欺诈、关联交易、外部接管市场、“毒药丸”政策等各方面关系（Hermalin & Weibach，1998；Beasly，1996；rickley & Coles，1994）；四是独立董事制度设立的影响因素，包括独立董事的选择机制、企业经营环境和业绩对独立董事聘请的影响（Klein，1998）。
在独立董事法律责任的实证研究方面，以 Bernard Black etc.（2005，2006）等为代表。他们通过对美国、英国、澳大利亚及加拿大四个普通法系国家和法国、德国、日本三个成文法系国家独立董事的司法实践进行研究后发现，尽管这些国家的司法系统有所不同，但独立董事承担现金赔偿责任的情形都很少见，大部分赔偿由公司或者由D&O保险支付。在对独立董事的惩罚中，政治和市场力量也产生了重要影响。换言之，独立董事法律惩戒对政策的敏感性比较强。在我国，对独立董事法律责任的研究多集中在目前存在的法律问题及其如何规范等方面，如谭劲松（2004）、吴建斌（2006）等，尚未有文献从实证方面对中国独立董事的法律惩戒情况进行系统研究，本文试图在这一方面做出尝试。
　　（二）样本选择
　　本文搜集了自中国资本市场成立以来，主要是2001年以来（2000年及以前没有独立董事被处罚，且被处罚公司数据少，故没有包括在内）对上市公司及独立董事处罚的案例，包括应承担行政、民事和刑事责任的案例。截至2007年底，笔者尚未检索到有关独立董事民事和刑事责任方面的资料。对独立董事的法律惩戒主要是来自证监会的行政处罚，相关数据主要来自中国证监会网站（http://www.csrc.gov. cn/），补充资料来源于网上goole检索。共搜集到被证监会处罚的上市公司110家（其中涉及独立董事的案例36件），独立董事相关行政复议案例6件。其他相关数据取自CSMAR数据库。年报数据取自搜虎证券http://stock.sohu.com/和中证网http://www.cs. com.cn/。样本选择见表1。

　　1.独立董事被处罚的公司情况。表2显示，独立董事被处罚的公司总资产平均为8.8亿元，最大的公司为45亿元，最小的为2348万元。所有者权益平均数为-8382万元，最小达-12亿元，而净利润平均数仅为458万元，亏损最多的达3.7亿元。30家公司平均每股收益为0.05元，最高为4.3元，最低为-1.5元。每股净资产平均数为-0.7元，最小值达-10.32元。30家公司中，净资产为负数的14家，占47%；5家公司因终止或暂停上市、1家公司因延期披露2007年报表获取不到足够的数据而被排除在表2外。说明这些独立董事被处罚的公司在上市公司中规模不是很大，而且绩效较差，属于问题积累比较多的公司。

　　2.被处罚公司的行业分布。从表3的行业分布来看，被处罚公司中最多的是机械、设备类公司，为17家，占总被处罚家数的15.5%，独立董事被处罚的公司中机械设备类也居多（有6家，占总家数的16.6%），这和机械设备类公司上市家数较多有关（截至2006年底，全部A股上市公司1457家中有224家属机械设备类，占总数的15%）；其次是通讯及相关设备制造业，为12家，占总数的109%；再次是批发与零售业以及农林牧渔业，因为农林牧渔业上市公司较少（截至2006年年底共39家），而被处罚家数达7家，涉及独立董事的3家，因此是被处罚比例非常高的行业，这显示农业类公司面临的问题可能较其他行业要多。

　　3.处罚公告的年度分布情况。由表4可以看出，中国对上市公司独立董事的行政处罚始于2001年，这和整个资本市场发展的大环境密切相关。2001年以前，独立董事在中国基本处于初步接受和缓慢发展阶段，公司是否设立独立董事，基本上是出于自愿。当时自愿聘请独立董事的公司少，而且尚未制度化，因此很少出现独立董事被处罚的案例。2003年6月后，迎合监管需求，上市公司配备的独立董事人数增多，独立董事职责也逐渐规范化，独立董事被处罚的公司数和人数呈稳步上升趋势。到2007年，独立董事被处罚的公司家数达12个，相关32名独立董事分别承担了相应的行政责任，这和制度的健全、独立董事职责的明晰化是分不开的。

　　4.独立董事受处罚的种类及其分布。表5显示，尽管中国《行政处罚法》规定了六种处罚方式，但证监会对独立董事使用过的最重的是警告加罚款。应用最多的惩罚措施是性质较为轻微的警告（单纯警告为24家公司，涉及独立董事60人，加上同时课以罚款的则增加到34家，占总被处罚家数的92%），这和独立董事的特殊身份有关，笔者把这种以警告为主的惩戒方式称为“声誉惩戒机制”，即主要通过唤起其羞耻心的方式进行惩戒。其次是警告＋罚款，占总被处罚家数的28%。单纯的罚款和公开批评极少，仅各1家，其中，通报批评在潜江制药（证监公司字[2001]107号）仅使用过一次，后来再没有使用。在罚款中，金额最高的是2001年对郑百文公司独立董事李新阳、陆家豪（证监罚字[2001]19号）的处罚，为各10万元，以后虽然发生了一些比郑百文性质更严重或者涉案金额更大的案件，但是涉案独立董事被处罚的金额最高为5万元，最低为3万元，没有超出2001年罚款额度，这可能和陆家豪被处罚后引起的社会影响有关系。可见，证监会对惩罚措施的选择经历了一个逐渐摸索的过程。

　　5.独立董事及公司被处罚的原因。从表6可以看出，独立董事受处罚次数最多的原因是隐瞒或者遗漏重大信息，尤其是与关联方交易、担保和抵押相关的信息，这可能是因为上市公司普遍存在此类性质比较严重的行为，极大损害了投资者的利益，已经引起了监管部门的严重关注。针对这些问题，监管部门曾经出台过系列政策、文件进行规范，因此依据这些规定对独立董事失职行为进行处罚有理有据。独立董事被处罚的第二大原因是虚假财务报表，这和中国上市公司普遍存在的财务造假有关。导致独立董事被处罚的第三大原因是未及时披露信息，包括年报、担保、重大事项、重大诉讼等。但是，可以看出，未及时披露信息、遗漏或者隐瞒信息之间可能比较难以甄别。比如，关联交易事项在很多案例中被视为信息遗漏，而在沈阳合金（证监罚字[2005]29号）中，公司未披露关联交易事项被视为未及时披露，那么，遗漏的信息以后被补充披露是否属于披露不及时？因此，哪些行为视为遗漏、哪些行为视为隐瞒、哪些行为视为披露不及时比较难以界定，这有赖于事件的具体情形和情节。但是，监管者必须充分关注这些细节，并制定可操作的标准。因为不同定性将影响到量罚，也影响到惩罚的公正性。总体来讲，证监会对上市公司行为进行定性时似乎缺乏统一的标准，行文变化较大，随意性较强，执法者有很大的自由裁量空间。

    6.独立董事被处罚原因的分布情况。为推测证监会对独立董事行为惩罚的动机，本文对证监会历年惩罚独立董事的可能原因进行了分析。

　　表7显示，从总体趋势来讲，自2001年以来，对独立董事的处罚是逐步加重的，这可能和最近十几年来，中国和国际资本市场上不断爆发财务舞弊案件有关。在目前的经济和制度背景下，监管当局一直在努力寻找更好的监管方法和途径，以规范蓬勃发展的资本市场，恢复投资者信心，为资本市场的良好运作打下一个良好的基础。因此，从“信号理论”来讲，监管当局一直是在发送加强监管的信号，但也可以看出，2001年证监会对郑百文严厉处罚后，2002和2003这两年处罚的却较少，这一方面可能和“陆家豪事件”引起的负效应有关；另一方面，此时恰逢上市公司为满足监管要求，进入配备独立董事的关键阶段，需要更多有资格人士走到独立董事队伍中来，再加强对独立董事的处罚显得不合时宜；再就是此时资本市场处在平淡发展阶段，不像股市波动较强时面临的问题那么多。这些因素可能促使监管当局相对2

　　从处罚的时间分布上看，对虚假年报、隐瞒或者遗漏重大信息的处罚比较稳定，呈逐步加重趋势。对未及时披露信息，尤其是年报未及时披露在2006年、2007年处罚较多，这可能和2005年底至2007年中国资本市场有关。流动性过剩导致资本市场在此阶段空前繁荣，但同时也带来违规操作、内幕交易等很多问题，由此监管当局加强了对信息披露的监管。对其他行为，如虚假发行、误导性陈述处罚的较少。在资本市场中，误导性陈述比较常见而且破坏市场交易秩序，极大损害投资者的利益，监管者应该加强对此种行为的处罚，以填补在此方面监管的欠缺。
　　总之，监管当局各个年度各种惩罚在时间和数量分布上的不均等，在某些方面为“信号理论”提供了佐证——中国监管当局对资本市场进行监管时，政策导向比较明显，呈现了很强的“相机策略”特点，这和中国的国情、制度大环境、监管文化理念有关。中国资本市场历史较短，目前仍处于发展阶段，许多问题亟待规范，旧问题尚未解决，新问题又不断出现，千头万绪，难以兼顾周全。在有限的资源条件下，监管者为了对付新涌现的问题，监管重点便有所偏颇，因而显示出了较强的“危机式”、“救火式”的行为特征。但是，从总体来讲，监管当局为了规范市场，一直是在发送加强监管的信号。随着历史阶段拉长，监管者加强监管的信号特征将更加明显，但无论如何，政策导向的相机监管方式和法律的稳定性存在冲突，它在一定程度上影响到法律的严肃性和人们对法律的稳定预期。因此，如何处理好法律的稳定性和政策需要之间的关系，既对违法行为进行长期、稳定的惩戒，达到威慑违法行为的目的，又因时制宜、因地制宜，制定符合现状的监管政策，是必须处理好的一个问题。
　　7.独立董事或者公司被处罚时间与违法行为发生时间间隔分布。表8显示，公司或独立董事违法行为发生的时间距离被处罚的时间一般为0-5年，占总体数量的85%，其中以3-5年最多。违法行为当年发生当年被处罚的比例较低，占总体数量的8%，主要与年报（9起案例中有7例）或者其他信息未及时披露有关。对违法行为惩戒最及时的是2007年对杭萧钢构（证监罚字[2007）16号）的处罚（违法行为发生时间为2007年1-3月，处罚时间为4月份）。违法行为发生时间距处罚时间6-10年的为16起，占总数的14%，距离10年以上的较少，仅有1例，为深本实（证监罚字[2007]30号）。这一方面和违法行为隐蔽性较强有关（比如虚假年报，往往需要一些契机才能被揭露出来）；另一方面也显示出监管当局对违法行为处罚的时滞较长，无法对违法行为进行及时惩戒，这无疑极大削弱了法律惩戒的效应。此外，处罚时间统计结果显示，监管者对违法行为进行处罚时，存在“一揽子惩罚”的现象，即对被处罚公司多年积累的违法行为进行处罚。如对深本实的处罚就涉及到1996年到2003年7个年度的违法行为，郑百文、济南轻骑为1994-2000年，方大集团为1997-2001年。这和违法行为的持续性、历史问题的积累有关，也和处罚的不及时性有关。因此，市场运作逐渐规范化后，应该加强惩戒的及时性。

　　四、研究结论与建议
　　（一）研究结论
　　以上研究可以看出，目前中国对独立董事法律处罚主要存在七个方面的问题。
　　第一，重行政处罚，轻民事处罚，或以行政处罚替代民事处罚。截至目前，笔者没有检索到一例独立董事承担民事和刑事责任的案例，这和中国特有国情下形成的路径依赖有关。
　　第二，在立法中没有将独立董事的法律责任同一般执行董事区分开来。自“陆家豪事件”后，从证监会的处罚公告中可以看出，证监会在做处罚决定时，已经开始区分直接责任人和其他责任人，并依照情节，比如独立董事是否提出异议、是否出席会议、是否在报告及其会议记录上签字等情节对应承担的责任进行了区分处理。这说明中国对独立董事的立法已经滞后于法的执行，应尽快完善立法。
　　第三，立法粗糙，缺乏可操作的细节。比如，独立董事与其他董事责任的区别？隐瞒信息和遗漏信息以及延迟披露信息之间的区别？
　　第四，对独立董事处罚存在不均衡的现象。比如，在财务舞弊案件（尤其是历史上影响比较大的十几起案件）发生后，并不是所有的独立董事均被处罚，其中的具体情况和原因，由于缺乏相关信息，虽然无从去考证，但是可以合理推断，证监会对独立董事同样行为的处罚应该存在“苦乐不均”的现象。此外，在因类似行为被处罚的公司中，独立董事承担责任的轻重程度也有很大不同。在郑百文虚假财务案件中，涉案财务造假金额为约2000万元，两独立董事被分别处罚10万元；2006年科龙电器（证监罚字 [2006]16号）涉案金额为三年（2002-2004）虚构利润共达3.9亿元，独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁被处以警告并罚款5万元；2007年对广东美雅（证监罚字[2007]17号）案件中，涉及造假金额2.7亿元，对三位独立董事郭伟、孟家光、李连华仅仅处以警告。有些公司出现了性质和情节类似的行为，公司和其他董事被处罚，但独立董事却没有被处罚。可见，在到底是否给予以及给予何种程度的处罚，证监会在操作中似乎缺乏统一的标准。
　　第五，惩罚措施单一，缺乏客观可衡量的标准。表5显示目前对独立董事的惩罚措施仅仅限于警告和罚款，手段单一，而且对行为进行定性时，缺乏可依据的量罚标准，影响了处罚的公正性。
　　第六，在对独立董事的处罚中，政策导向甚于法律导向。对表7的分析可以看出，监管者是否对独立董事进行处罚，受制度大环境的影响较大，“危机式”、“救火式”的处罚特征比较明显，造成执法随机性较强，监管者自由裁量空间大。
　　第七，独立董事的责任界定：信息中心主义。从被处罚的原因可以看出，独立董事主要因资本市场信息披露问题而被处罚，而鲜见独立董事因其他一些行为，如自我交易、渎职、营私舞弊等而受到处罚，这可能和赋予独立董事的特别职责——信息监督有关。
　　（二）意见与建议
　　第一，完善相关立法，建立起关于独立董事权责利相匹配的、明晰化的法律法规体系。只有建立起权责利配套的体系，才能减轻独立董事在权责分配上的背离现象，为独立董事契约制度的自动履约创造条件。
　　第二，制定更详细的指导意见和操作指南，增强法律规范执行的标准化与透明度。如各种处罚手段选择的条件及其量罚的标准等。
　　第三，引入民事责任制度，利用民事责任的救济功能，对受害者进行救济。行政处罚虽然可以达到威慑行为的目的，但无法补偿受害者的损失。在行政处罚这种博弈中，受害者的收益总是负数，这本身就违背了法律惩戒的公平性目的。因此，建立对受害者的损害赔偿机制，增大独立董事失职行为的成本，客观上不仅能使受害者的损失得到补偿，也能达到威慑独立董事行为的目的。
　　第四，立法上对独立董事和其他执行董事实行有区别的责任制度。在国外，虽然制定法上没有将内部董事与外部董事、独立董事区分开，但判例法上承认这种差别。因为独立董事身份特殊，让其承担和董事一样的责任无疑是不合理的。因此，在考虑独立董事法律责任时，应考虑案件相关具体情况，酌情公平地在某些责任上给予部分或全部宽免。比如接受丰厚酬金与那些没有或者只接受象征性酬金有差别；有不当得利者与无不当得利者有差别；知情者与不知情者有差别；积极行为与消极行为有差别；故意与过失有差别。
　　第五，增加处罚种类。如对一些有较恶劣行为的独立董事采取市场进入限制措施等。
　　第六，完善股东直接或者派生诉讼制度。首先，参照国外做法，建立股东诉讼制度，为股东维权提供渠道。其次，健全股东派生诉讼制度。股东派生诉讼制度是股东维护公司合法权益，监督管理者行为的重要途径。我国《公司法》第111条规定，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。但是，该条规定过于狭窄，而且缺乏相配套的诉讼制度支撑，影响了股东诉讼的积极性，因此，应考虑对相关方面进行立法。
　　第七，将“惩罚”和“保障”有机结合。针对独立董事的专家身份和特点，以“声誉”惩戒机制为核心，设计相应的惩戒方法和保障措施，尽量避免对正常商业秩序造成破坏。
　　第八，完善与独立董事相关配套法规及制度的建设。如独立董事保险法、派生股东诉讼法等。独立董事法律惩戒是一个系统工程，需要相关法律制度的配套运作，因此必须同时对其他配套法律制度进行完善。
　　第九，把独立董事的法律惩戒和政策、形势需要结合起来。在对独立董事违法必纠，形成稳定预期的前提下，适当考虑形势的需要，维系法律的严肃性和稳定性。
　　第十，增强法律惩戒的及时性。对违法行为进行及时惩戒，最大程度地减少违法行为带来的社会损失。
　　当然，在健全独立董事立法和提高执法效率、规范独立董事市场的前提下，应该同时在公平精神的原则下，依据独立董事的特殊性，完善相应的保障和补偿制度。比如独立董事的信息获取权、免责例外情形、保险和赔偿制度等，给独立董事形成一个有限制又有一定自由的生存空间，使独立董事既能肩负起赋予的各种职能，维护市场秩序，又能完善其身，实现健康发展。这也是监管者对独立董事进行法律惩戒所希望达到的最高目的。

作者：山东经济学院会计学院 尚兆燕 来源：《山西财经大学学报》2010年第3期

001年而言，暂时性地减弱了对独立董事的处罚。