园区改造运营的主要模式是通过长期租赁协议获得基础物业的使用权，然后投入资金进行重新设计和改造，并招引相应的业态入驻，以主要赚取租金价差和物业及其他的衍生配套服务收入。园区改造运营行业在合规经营方面，主要会面临以下几方面的共性的法律问题。

土地方面的问题

由于承租的园区通常为老旧建筑、厂房、仓库等，因此，在土地方面常常会存在两方面的问题，第一、土地为划拨用地，涉及经营用地取得方式的合规性问题；第二、土地的规划用途常为工业、科研、仓储等用地，从而涉及规划用途和实际用途不一致的问题。

针对土地的上述两个问题，实质上都是业主层面的问题，承租人一般无意也无力就该土地层面的问题去推动进行调规、补缴土地出让金等操作。实践中一般引用以下一些政策法规进行处理，包括：

《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发〔2008〕11号）规定：“积极支持以划拨方式取得土地的单位利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信息服务、研发设计、创意产业等现代服务业，土地用途和使用权人可暂不变更”。

《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号）规定：“支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更”

国土资源部等六部门颁布的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号）（以下简称“意见”或“国土资规〔2015〕5号”）指出：“传统工业企业转为先进制造业企业，以及利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策”。以及国务院出台的《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）、《国务院关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》（国发〔2015〕66号）等系列政策文件提出的对合理利用老旧物业发展现代服务业、创意产业（园）方面的政策支持。同时，各地地方政府也出台了一系列的发展文创产业、支持城市更新、科创空间建设等方面的配套政策文件。

从而一般而言，园区运营单位可以上述政策为依据，按要求对园区引进相应的业态并推动有关主管部门（商务、发改、经信等部门）将相应的园区认定为文创产业园、信息科技产业园等，就基本可以解决该土地合规的问题。

房屋产证方面的问题

在房产证方面，主要面临的问题是业主用于出租的物业可能因为历史原因没有房产证，或者有房产证，但是其规划用途与实际用途不一致。对于用途不一致的情形，主要亦参照上文土地方面的情况进行处理，这里我们主要看下未取得房产证的情形。

对于租赁的物业没有房产证，一般考虑以下几方面的问题：

• 业主是否有处置物业的权利，是否有权签署租赁合同

  
  

对该情形，一般要求业主单位需取得规划、住建等相关主管部门的证明，说明业主单位具有主张相应物业的完全权利。同时，对该情形需要在与业主的租赁合同中约定明确的补偿条款，诸如“业主承诺该物业任何部分或全部因其未取得相应产证的原因而导致被采取查封、拍卖或其他形式的强制措施导致项目不能正常运作的，业主应当赔偿承租人的实际损失（包括但不限于租金损失及第三方索赔）；若由此造成项目无法继续经营的或造成项目不能使用范围超过占地或建筑面积的10%的，则承租人有权解除租赁协议，并要求业主单位赔偿被查封、拍卖或其他形式的强制措施面积前一个完整年度公司对外转租的年租金收入与协议约定的剩余租赁年限之乘积。”等。需要注意的是，该类损失赔偿为经营损失赔偿，若要使得赔偿条款具有可执行性，对于赔偿的具体标准一定要约定的明确无歧义。

• 对于无证房产签署的租赁合同是否是有效的

  
  

根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下称“《租赁合同解释》”）第二条和第三条之规定，对于未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋、未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，存在被法院认定为租赁合同无效的风险。

所以，这个时候对于承租人其必须关注所承租物业中无证部分的占比情况，如果占比很大，那不建议租赁。如果占比很小，根据《合同法》（明年就是民法典了）第五十六条之规定，“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”，则最多只是租赁合同部分无效的问题，不影响合同中作为主体部分的有合法产权证书房产租赁的效力。同时根据《租赁合同解释》第五条规定：“房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。”因此，即使租赁合同中关于未办理产权证书的房屋租赁部分被认定为无效，租赁双方仍应根据合同实际已履行情况支付相关费用。

综上，对于未取得产权证书的房产是存在被政府主管部门认定为违章建筑的风险，从而进一步可能由于未经批准建设而导致租赁合同无效。故对于无产证的情形，可以容忍一定的瑕疵，但必须把握比例，占比最好不要超过承租人经营总面积的1到2个点。

• 对于无证房产被认定为违章，从而导致的拆除及相应的行政处罚问题

  
  

首先根据《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规，未取得产权证书的房产未来若被政府主管部门认定为违章建筑，存在可能由于未经批准建设被要求拆除的风险。而对于其中可能涉及的处罚问题，一般是本着谁建设谁负责的原则，要求业主方或建设主体承担责任，承租单位一般不会因承租及转租未办理房产证房产或违章建筑而受到行政处罚。

因此，承租运营的无证房产未来若被认定为违章建筑，是存在可能被拆除的风险，但承租方不会因业主单位未取得房产证或有违章建筑的原因受到行政处罚。所以，这里关键也是控制无证房产的比例，并在租赁合同中约定好相应的补偿标准，以控制经营风险。

改造施工过程中的施工许可和消防验收的问题

前面我们说的土地和房产的问题基本都是业主层面导致的问题，接下来不论是施工许可或消防验收则就是园区运营单位自己的规范经营问题了。

一般园区运营方对物业的租赁改造基本只涉及装饰装修、安装以及外立面几方面，不涉及新建、改建、扩建等行为，不会改变建筑物的主体承重结构，因此，一般无需取得《建设用地规划许可证》或《建设工程规划许可证》。但根据《建筑工程施工许可管理办法》、《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等的规定（《建筑工程施工许可管理办法》第二条：“在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门（以下简称发证机关）申请领取施工许可证。工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。”），运营方在进行老旧建筑改造需办理施工许可和消防验收，而且这个是强规，一般不存在无需办理或豁免的情形。如果园区运营单位在改造完成后，未及时办理施工许可或不办理施工许可，将面临行政处罚风险。（《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”）