摘 要：现有关于公司治理与内部控制的理论虽各有不通，但均未明确划分公司治理与内部控制的界限，没有明确定义两者的内涵与外延。若要使公司治理和内部控制的研究成果更具有可操作性，应首先明确两者关系，然后分析现有问题，进而提出相应对策。　　关键词：公司治理，内部控制，委托代理
　　内部控制作为内部管理的重要组成部分，在企业管理中具有重要作用。然而，美国高盛、安然、施乐，中国银广夏、东方电子等重大财务舞弊案频发，高管出逃，董事长失踪人数逐年上升，现行的内部控制制度并没有为企业提供基本保证。与其说是内部控制制度出现问题，不如说是公司治理与内部控制的结构关系混乱，导致监管与控制机制失效。理清公司治理与内部控制的内在关系，剖析存在的缺陷是现在亟待解决的问题。
　　一、内部控制制度存在的理论基础
　　1.团队生产理论与内部控制
　　企业生产在本质上是一种团队生产，团队的生产效率取决于每个团队成员对团队总产出的贡献。然而在信息不对称的条件下，无法完全按照每个团队成员真实的努力水平与贡献大小去支付报酬。这在客观上为成员“搭便车”提供了可能，有机会主义倾向的成员有可能因此偷懒、贪污等，从而导致企业运行效率的降低和组织内部交易成本的增加。因此，为了解决内部团队生产过程中的机会主义行为问题，有必要采取措施对团队成员的行为实施监督和控制。这就需要在企业内部企业建立一种监督和控制系统，以此协调企业内部成员之间的行为关系。这种监督与控制系统实际上就是企业的内部控制体系，它构成了以经营者为中心的企业微观层次的内部控制。企业微观层次的内部控制把监督与控制企业成员的行为作为主要职责，其中一个重要目标，就是通过降低企业内部的交易成本，提高产权经营的效率和效果，为经营者有效履行产权经营受托责任创造条件，最终达到实现企业团队生产的目的。
　　2.委托代理理论与内部控制
　　根据委托代理理论，当一个人或一些人（委托人）授权另一些人（代理人）为他们的利益从事某些活动时，包括授予代理人某些决策权，委托代理关系就发生了。委托代理关系反应的是人（委托人）与人（代理人）之间的经济利益关系，因此，委托关系是一种契约关系。企业契约存在两种层次的委托代理关系，第一层是非人力资本要素投入者和经营者之间的委托代理关系。这其中的要素投入者为委托人，经营者为代理人，要素投入者把要素使用权委托给经营者，目的是追求经营目标和要素的价值增值。第二层为经营者与企业员工之间的委托代理关系。其中，经营者为委托人，企业员工为代理人，经营者把受托产权在企业内部员工之间层层分解，目的是为了有效履行产权经营受托责任。然而，现实中由于信息不对称，委托代理关系契约的不完全性，人的优先理性和机会主义行为倾向，导致代理人会为了自身的利益而侵害委托人的利益，及产生道德风险。委托人应建立有效的内部监督和控制系统，即内部控制体系。
　　3.不完全契约理论与内部控制
　　现代企业理论的核心观点是，企业是一系列（不完全）契约（合约）的有机组合，是人们之间交易产权的一种方式。企业的各种交易都是按照契约内容进行的，这就使企业内部发生的交易成本，低于市场中这些交易发生时的交易成本。企业的契约通常是不完全的，即我们不可能设计出完全无漏洞的契约条款来应对现实世界的所有复杂问题。相对于市场而言，企业的契约是一种不完全契约，这就需要在企业内存在一个内部控制体系，起到在契约制定之后执行过程中的治理作用，来弥补企业契约的不完整性，以保证企业的正常运作和发展。另外，由于人力资本的产权是不可分割的，它只属于个人，所以要使其最大限度地发挥作用，只能通过激励这种方式。这就使利用人力资本时无法采用“完全”契约模式，而只能采用不完全契约，即契约里必须保留一些事前无法估计结果的部分，由一种特殊机制调节，即激励机制。
　　鉴于经营者在两层代理关系上的特殊地位，其行为对要素所有者追求的产权价值最大化目标的实现影响很大，所以要素所有者对委托产权的控制最终体现在对经营者行为的控制上，即公司治理。因而，公司治理构成了企业内部控制体系的重要组成部分，形成了企业层次的内部控制。
　　二、公司治理与内部控制的关系
　　我国对于公司治理与内部控制的研究主要从产生渊源角度出发，即委托代理理论，企业的运行机制和契约的不完整性。目前对于公司治理与内部控制的关系大体有三种观点。
　　1.公司治理是内部控制的环境因素
　　公司治理与内部控制是内部管理监控系统与制度环境的关系，保证会计信息是内部控制的主线，会计控制是企业内部控制的核心，内部控制目标随着公司治理机制的完善成多元化的趋势。要克服内部控制的局限性，不仅要依靠系统本身的完善，而且还要通过公司治理与内部控制的对接来解决。
　　2.公司治理和内部控制是一种嵌合关系
　　公司治理与内部控制的关系是一种嵌合关系，具有结构上的对应一致性、制度运行上的相互依赖性和促进性，公司治理与内部控制制度关联的共时结构是提高内部控制效果的根本路径。公司治理和内部控制是相互关联、相互交叉关联互动关系，二者内在结构上具有一致性。
　　3.公司治理、内部控制和组织结构是互动关系
　　公司治理，内部控制，组织结构存在互动关系，赞同把内部控制纳入公司治理路径，并提出以科学决策和效率为核心，以决策机制，激励机制和监督约束机制为纽带，建立治理型内部控制。公司治理结构是内部会计控制的环境，公司治理与内部会计控制的目标存在一致性，两者在方法上存在共同之处；同时，有效的内部控制是实现公司内部治理的重要因素。内部控制和公司治理都因受托责任关系而产生，以董事会为主导的内部治理机制仍属于内部控制的范畴。
　　以上三种观点虽然各有不同，但是都未明确划分公司治理与内部控制的界限，没有明确定义两者的内涵与外延，使两者的概念模糊，职能混淆不清，从而强调互动与对接更是不切合实际。笔者认为，若要使公司治理和内部控制的研究更具有可操作性，首先要使两者之间有清晰的界限，然后在明确两者关系的基础上分析现有问题，提出相应对策。
　　三、完善公司治理提高内部控制质量
　　健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。只有在完善的公司治理环境下，一个良好的内部控制系统才能发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论审计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难有好的效果。
　　1.加强董事会建设
　　董事会在公司治理结构中处于枢纽地位，也是内部控制系统的核心。它负责监督和控制经营者及高级管理人员的经营行为，是保证内部控制向正确方向运转的关键。（1）完善董事会结构，增加外部董事比例防止大股东垄断董事会。董事会的“内部人控制”是上市公司质量衰退、内部控制失效的重要诱因。董事会与经理层的高度重合虽然有利于提高企业创新的自由度，却使董事会很难有效地执行监督职能，降低梁。由独立、专业人员组成的审计委员会增强了董事会的监督职能。
　　2.建立、健全约束和激励机制，发展经理人市场
　　根据委托代理理论，建立管理者激励机制是解决代理问题的有效途径之一。当薪酬契约无法对经理人的工作努力和经营才能做出补偿和激励时，将容易诱发经理的机会主义行为。因此，一方面要构建科学、合理的报酬激励契约，体现管理者的努力和报酬相结合的原则，使代理人的经营活动同企业的长期发展目标相一致。另一方面要大力发展经理人市场，经理人市场是雇佣者与管理者之间的博弈在外部劳动市场上的延伸。一个高效率的、健全的经理人市场会使声誉机制更好地发挥激励作用。从而达到有效降低代理人“逆向选择”和“道德风险”，降低代理成本，保证内部控制制度有效执行。
　　3.加强监事会的监督职能
　　在证监会2001年发布的《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（修订稿）》中，要求一般上市公司的监事会在年度报告中应对“公司决策程序是否合法，是否建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行职务时，有无违反法律、法规、公司章程或损害了公司利益的行为”发表独立审计意见。在以董事会为核心的内部控制框架中，董事会下包括审计委员会在内的专业委员会的建立以及经理层下属的审计部在对内部控制制度运行过程的监督和效果评价方面的作用越来越明显。但是，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。监事会监督职能的发挥首先要摆正与董事会的关系，这样才能使监事在认为有必要的情况下实施监督手段，不受董事会或经营者的干扰。其次，要有专业、独立的人员。公司监事会成员主要应由外部监事和懂经营、财务审计方面的专家组成，这样更有利于监事会功能的发挥。总之，监事会的独立性是监事会功能发挥的前提，只有监事会独立了，才能更好地发挥对企业内部控制制度运行过程的监督与披露职能。

作者：吕秀芝 来源：《当代经济研究》2010年第7期