董事会试点中央煤炭企业公司治理实践的案例研究与分析

2010-10-22

　　摘要：国务院国资委目前正在积极推进中央企业国有独资公司董事会试点，其核心思路是以建立和完善中央企业董事会为主要依托，建立现代企业制度，逐步建立起中央企业的科学决策体制。煤炭是我国最重要的一次能源，本文以中煤集团推行国有独资公司董事会试点为案例，依据现代公司治理理论框架，对我国煤炭企业构建现代企业制度进行探讨，以期为我国煤炭企业实现科学发展提供有益启示。

　　关键词：公司治理，中央煤炭企业，案例分析

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前言

　　公司治理作为现代企业理论的重要组成部分，随着社会经济的发展、经济体制的变化和企业改革的深化，已经逐步产生并演化为事关企业生存发展的重大战略问题。

　　中央企业作为国有经济发挥主导作用的骨干和中坚，由于国有独资的股权背景，使其公司治理结构具有特殊性。一是治理关系更为复杂。在公司内部包括董事会（董事）与股东大会（股东）的关系；董事会与经理层的关系；董事会与监事会的关系；董事会与公司党委的关系；董事会与公司工会、职代会的关系；董事会与职工的关系。在公司外部还包括董事会与监管机构的关系；董事会与地方和上级党委、政府管理部门的关系；董事会与行业协会、社会中介机构的关系，以及董事会与其他利益相关者的关系，等等。二是国家股东的治理特征。作为国有公司产权主体的政府，同时也是宏观或中观经济的管理者。一方面作为产权主体需要追求公司经营活动的收益性与安全性；另一方面，作为宏观或中观经济的管理者，从推动经济发展的目标出发，又有放松预算约束，为公司提供更多金融支持的动力。因此，中央企业常常将满足政府的政策偏好作为经营目标，治理效率相对低下。三是员工参与治理的传统。传统的国有企业以职工代表大会、工会等形式实现员工参与行使“主人翁”的功能。四是董事选择的非市场化。国有企业多以党政干部标准来任免和管理董事，内部董事一般由组织部门提名，外部董事由政府部门提名。五是新老“三会”并存，企业既有党委会、职代会和工会等，又有股东大会、董事会、监事会等，新老三会并存，各有其责。

　　党的十四届三中全会明确提出，国有企业的改革方向是建立现代企业制度，并提出了产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的基本特征。党的十五届四中全会指出“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心”，并要求形成“股东会、董事会、监事会和经理层”“各负其责、协调运转、有效制衡”的法人治理结构。此后，党的十六大、十六届三中全会多次强调要加快建立现代企业制度、健全公司法人治理结构。以国务院国资委为主要推手，目前正在积极推进中央企业国有独资公司董事会试点。其核心思路是以建立和完善中央企业董事会为主要依托，通过制定和实施完善的决策程序、科学的决策方法、严格的责任追究制度，逐步建立起中央企业的科学决策体制，建立现代企业制度，提高市场竞争力。

　　煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有重要的战略地位。中央煤炭企业作为煤炭行业的排头兵，能否建立现代企业制度和公司治理结构，实现持续稳定科学发展，对于保障国民经济发展需要具有重要意义。

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中煤集团董事会试点的案例分析

　　中国中煤能源集团有限公司（下称中煤集团）是国务院国资委管理的大型能源企业，其主营业务包括煤炭生产及贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、煤机制造、煤层气开发，以及相关工程技术服务。现有全资公司、控股和均股子公司41户，境外机构4户，参股企业11户，在册职工12.1万。截至2009年12月31日，总资产1476亿元。中煤集团是中国第二大煤炭生产企业，连续三年产量过亿吨。现有生产矿井21座，在建矿井24座，总产能超过1.6亿t；拥有洗煤厂22座，生产能力1.2亿t。

　　中煤集团董事会建设的过程体现了我国国有企业管理体制变革的历程。1999年5月14日，国务院决定在中煤集团的前身中国煤炭工业进出口集团公司设立董事会。董事会由9名董事组成，全部为企业内部董事。由于股权为国有独资，公司不设股东会。这种制度存在天然缺陷，首先，董事和经理层高度重合，存在“内部人控制”的道德风险；其次，企业实行总经理负责制，重大决策难以集中集体的智慧，难以实现制衡。同时，国资委直接管理经理层，由于央企数量众多，行业各异，难以实现个性化的管理。由于以上种种弊端，2001年10月11日，国家人事部决定中国煤炭工业进出口集团公司不再设立董事会，董事会职务自然免除。2003年7月，随着中煤建设集团公司和中国煤矿机械装备集团公司的并入，以中国煤炭工业进出口集团公司为主体，组建了中国中煤能源集团有限公司。2008年9月，国资委宣布在中煤集团推进国有独资企业董事会试点，建立董事会。

　　中煤集团现任董事会由7名董事构成，其中外部董事4名，超过半数。中煤集团新设董事会与原先最大的不同是建立了外部董事占多数的制度，这是央企董事会试点的关键性、支撑性的制度安排。这种安排，汲取了过去国有独资公司董事会成员与经理层人员高度重合，董事会形同虚设的教训，也借鉴了国外大公司董事会制度的经验。从国外的实践看，外部董事占多数能起到以下作用：一是避免董事与经理人员高度重合，真是实现决策权和执行权的分权制衡，保证董事会能够做出独立于经理层的判断；二是确保董事会能够挑选、考核、奖惩在董事会兼职的经理人员，避免非外部董事尤其是其中的执行董事自己挑选、考核、奖罚自己；三是外部董事不负责具体执行事物，能够更好地代表出资人的利益；四是在企业风险管理、内部审计、利润分配等方面，有利于发挥外部董事的独立性；同时，国资委通过选聘高水准的专业人才担任外部董事，能够给企业带来更丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验。中煤集团的4名外部董事，来自于中国石油、中粮集团、国家电网等国有重点大型骨干企业的主要负责人和知名跨国公司的高管，不同的行业背景使得董事们更能跳出煤炭行业，从企业发展的基本规律出发，客观地审视和考虑中煤集团的发展。

　　在制度设计上，中煤集团新的董事会成立后，修订了《公司章程》，制定了董事会议事规则，各专门委员会工作细则和总经理工作规则，明确设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会四个专门委员会。其中，提名委员会中外部董事占多数，薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会全部由外部董事组成。明确了董事会研究和决策的重大事项，落实了公司发展战略、发展规划、年度投资计划、经营目标、重大投融资项目、财务预决算、聘任公司高级管理人员、重大改革重组、基本管理制度和风险管理体系等重大事项的决策权，从制度上明确了董事会、经理层各自的职权和义务。

　　中煤集团董事会注重发挥党组织的核心作用。董事会根据公司章程、董事议事规则和总经理工作规则，以及党委工作规则（统称中煤集团“一章三则”）等制度，落实了党委参与重大决策和党管干部原则。提交董事会审议决定的重大问题，由党政领导联席会议研究后提交董事会审议，既保证董事会重大决策的主体地位，又落实了党委参与重大决策的原则；由担任副董事长、党委书记担任董事会提名委员会召集人，提交董事会决策的聘任人选都要经过党委会议的研究，从制度安排上落实了党管干部的工作原则，又能保障董事会依法选择经营管理者。

　　中煤集团董事会注重发挥各专门委员会的专业作用。董事会决议事项属于专门委员会职责范畴的，均由专门委员会进行研究审议，提出审议意见报董事会决定，这较好地发挥了各外部董事的专长。中煤集团董事会还非常重视董事之间、董事和经理层之间，以及董事会与监事会之间的沟通和交流。董事们不是被动地参加几次会议，而是主动地在前期介入重大事项的决策，在决策前保持与经理层的充分沟通。按照董事会的职责，做到既主动沟通情况，又不代替经理层决策。按照谨慎与效率相结合的决策原则，董事会从提高决策效率，建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制考虑出发，在确保有效监控的前提下，将职权范围内的有关事项有条件地授予总经理处理。具体包括在项目决策、项目融资、短期经营性融资、短期投资、资产处置事项和捐赠事项进行限额授权，并要求经理层定期汇报授权行使情况。而对于那些能够对公司产业布局和结构、资产负债率产生重大影响和占净资产比重较高的重大投资项目；非主业投资项目、产权收购、长期股权投资以及交易性金融资产投资；限额以上的短期经营性融资、交易性金融资产短期投资、资产处置，抵押、质押、担保、对外捐赠或赞助等事项，仍保留在董事会决策。通过合理的授权机制，既提高了决策效率，也更加清晰了董事会、经理层的职权划分，增强了公司经理层的主动性。

　　中煤集团董事会通过上述制度安排，初步形成了国有独资公司“董事会、党委和经理层”各负其责、协调运作、有效制衡的现代公司法人治理结构。

　　中煤集团董事会主要抓了如下工作：一是推进企业战略规划的制订。编制完成《2010年-2014年发展规划》和煤炭、煤化工、发电、煤机装备、矿建、新能源（煤层气）六个产业规划初稿，以及企业对标分析、煤炭、煤化工、电力、煤机装备、矿建六个行业分析报告，明晰了企业发展方向。二是积极协调资源获取。中煤集团作为资源型企业，增加煤炭资源战略储备是重中之重。董事会要求要从战略高度调动一切积极因素，多途径扩大资源战略储备。充分发挥外部董事的影响力，董事会成员与经理层多次拜访重点产煤省（区）领导，协调落实煤炭资源和项目开发等事宜。经过努力，中煤集团新获得煤炭资源储量超过200亿t，为公司的可持续发展奠定了坚实基础。三是提出产业发展布局规划思路，推动管理创新，推进管控体系和流程建设。董事会提出要突出主业，建立科学的管控模式，优化产业布局和资源配置，重点发展煤炭资源开发和煤炭综合利用这两个核心主业。工程设计、施工企业和煤机制造等产业要引入灵活的管理机制，努力开拓市场，参与竞争，靠增强自身的盈利能力和创造现金流的能力，实现自我发展。设立采购中心，全面启动物资集中采购工作；成立销售公司，推进煤炭、焦炭产品的集中销售；成立中煤建设集团有限公司，推进施工设计企业整合重组，打造专业化队伍，发展工程总承包。管理流程的梳理、部门授权体系建设、风险管理体系建设等工作也有序推进，企业经营管理基础工作得到明显加强。四是加强高管人员管理，制定了公司高管人员管理暂行办法和经营业绩考核暂行办法，促进高管人员管理工作的科学化、制度化和规范化。五是做好项目建设决策把关和经济评价。对以前已经决策但尚未开工建设的项目，进行了重新梳理，进一步优化技术方案，减少投入，提高效益，规避风险。进一步创新体制机制，加大项目储备力度，在寻找项目机会上要“撒大网”，组织专门的人员进行投资机会研究。同时，争取项目要与争取资源联系起来，形成产业链，增强抵御风险的能力。六是推进企业重大科技创新。加大科技投入，强化重大科技项目实施，企业自主创新能力显著增强，2009年全集团科技投入17.71亿元，技术投入比率2.57%，重大科技项目实施取得积极进展。七是强化全面风险管理，推进全面风险管理体系建设。推动企业形成了《中煤集团全面风险管理制度》、《全面风险管理手册》和《全面风险管理体系建设规划》。根据重大风险管理迫切性和管理重点，制定了投资决策、建设项目风险管理两个专项解决方案和煤炭销售流程内控梳理报告，开展全面风险管理培训，培育风险管理文化。

　　总之，中煤集团董事会通过加强企业战略管理，完善企业发展规划，制定和完善相关会议决策制度，建立和实施完善的授权机制、决策程序以及科学的决策方法，在加强企业战略管理，完善企业发展规划，增加煤炭资源储备，提升投资项目决策水平，推进管理创新，加强内部整合和业绩考核，推动企业技术进步，提高劳动生产率等方面做了大量工作，公司的价值创造能力、经营管理水平和核心竞争力有了明显提升，发展目标、发展思路和战略举措进一步明确。

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借鉴和启示

　　从中煤集团董事会试点的实践来看，中央煤炭企业董事会试点工作顺利开展必须具备以下条件：第一是国资委对董事会的信任和授权，是董事会试点工作取得成功的有力保证。国资委对董事会的职责定位概括为一个宗旨、两项功能、三大职权。一个宗旨即忠实地代表出资人的利益，两项功能是进行重大决策包括对企业进行战略性监控功能，以及培养与挑选、激励与约束经理人员的功能。前述职责定位和功能发挥的必要前提就是国资委必须授予董事会足够的职权，包括重大投融资决策权和挑选经理人员、考核经理人员和决定经理人员的报酬。只有这样才能真正形成董事、经理人两个市场，以及适当的压力和问责机制。第二董事会试点的难点是董事会的准确定位。从试点经验看，由于以往国企的工作惯性，要理顺董事会和经理层的关系和准确定位需要不断的磨合。董事会要着重抓住把握职责定位，主要抓战略、考核等，执行层面的事全部交给经理层，董事决不插手日常经营工作。第三，提高董事会运作质量和效率的关键是董事和各专门委员会能够充分发挥作用。专门委员会是董事会的咨询机构，是董事会提高科学决策水平和运作效率的有力支持。发挥全体董事特别是外部董事作用是董事会质量和效率的保证。高水准外部董事的进入，改善了董事会的知识结构，拓宽了董事会的决策视野。同时，外部董事与非外部董事相互促进，提高了董事会的整体运作水平。第四，董事会工作效率提高的重要途径是自我评价，自我改进。作为公司的最高决策机构，董事会自身的水平和能力对公司的发展有重要影响，而董事会工作能力的提高最终是要靠董事会自身来解决。董事要持续增强自身专业素质，提高专业判断能力。

　　一个良好的公司治理结构和运行有效的董事会是公司竞争优势之源，也是中央煤炭企业长期应追求的目标。目前，中央煤炭企业董事会试点已经基本做到了组织架构、制度建设、职责落实、风险控制“四个到位”，下一步如何更好地提高运作的规范性和高效性，是未来努力的方向。

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作者：中国中煤能源集团有限公司 周振 李文国 来源：《中国能源》2010年第09期