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目录

一、城市更新项目收并购方案设计及税务筹划

二、城市更新项目收并购的全封闭融资方案

三、城市更新项目收并购的并购贷款

四、并购贷的融资架构设计及税务筹划问题

笔者按：

房地产项目的收并购模式里，股权收购一直都是最常用的并购手段，而承债式并购或股加债的并购方案亦一直被当成有效降低股权转让方所得税负担的最佳思路。对于在房地产开发企业从事投拓工作的从业人士来说，目前的日子并不好过，除了努力找到理想的拟收购项目，还得同时操心并购融资的问题，甚至还得自己同步找好并购贷款。为便于说明，笔者以常见的城市更新项目股权收购业务为例，就交易方案和并购贷款方案做举例说明，以供同业人士参考。   

一、城市更新项目收并购方案设计及税务筹划

在深圳的城市更新项目收并购实践里，主要存在两种取得更新项目实施主体资格的交易方式。

第一种是开发商直接与项目用地上的原权利人（指拥有土地使用权或建/构筑物的权益人）签订拆迁安置补偿协议，通过拆赔方式申请确认为更新项目的开发建设实施主体，因被拆迁方取得的拆迁安置补偿所得可以免征增值税、土地增值税、个人所得税等（其中企业所得税可以递延5年纳税），开发商支付的拆赔对价亦可全部计入土地成本，因此该交易方式能最好地实现税筹的目的。

尽管如此，因城市更新项目的前期工作周期太长，资金沉淀过大，因此经常发生项目易主的情形，由此就催生了常见的第二种股权并购模式。简单来说，就是项目公司与被拆迁方签订拆赔协议后，直接将项目公司的股权转让给收购方。

在深圳城市更新如火如荼的前10年里，深圳的市面上存在大量以“圈地”为主业的公司，这些前期公司的实际控制人一般都是前期与业主方签订了拆赔协议，通过了专项规划的审批后直接转让项目公司的股权，有的甚至会坚持到取得实施主体资格后再转让项目公司股权。这些前期公司因大部分费用均无法入账，因此账面净资产很低（历史成本很少），加上这些公司的注册资本及实收资本一般都不太高，因此因直接转让项目公司股权所产生的股本溢价及所得税非常之高。在这种市场背景下开始慢慢催生以拆分交易价款为核心的“股加债”交易方案，具体就是新股东以平价或低价受让项目公司股权后大额注入股东借款，随后项目公司以土地整理费用等名义间接将交易价款支付给转让方或其关联方。

在税筹层面，因大部分做前期或土地整理的项目公司的账上都没有什么成本和费用，名下一般也不会持有不动产或无形资产，也即股权转让一般不会存在因转让价格过低引起的公允价值调整的问题。根据我们做项目的经验，目前行业的通常做法基本是将交易价款拆分为股权转让款和前期土地整理费用（或前期工作委托费用），交易的逻辑仍旧是承债式并购的思路，通过承接债务或目标公司相关义务的方式做低股权转让价款，并最终实现所得税的减负目标。

以数据为例，假设更新项目对应的项目公司股权转让的总交易价款为35000万元，则其中5000万元作为股权转让款（假设项目公司实收资本为5000万元），剩下30000万元作为收购方/新股东取得项目公司股权后继续委托原股东或其关联方办理前期工作、更新项目立项申报、拆迁补偿、清租等的全部费用。

该交易方案的设置，不仅解决了股权转让高溢价产生的所得税问题，还以补偿款和服务费用等形式解决了项目公司的土增税和所得税税前抵扣成本的问题，可谓一举多得。在实务操作中，股权受让方一般都是将股权款以外的交易价款以股东借款形式注入项目公司，项目公司再以物业补偿款、租赁补偿款、相邻权补偿款、拆迁款、其他工程款、咨询费用等形式支付至原股东的关联方或其他第三方（其中与取得土地有关的成本还可加计20%的扣除）。

为便于直观说明，笔者特摘取上述并购方案设计所涉的合同条款，以供读者参考。