一

案例1:战略投资者的认定

2020年6月，上市公司E发布非公开发行股票预案，拟向特定对象募集资金用于码头建设及补充流动资金。根据发行预案，本次非公开发行以董事会决议日作为定价基准日，锁定期36个月，拟引入战略投资者F公司（F公司与E公司属于同行业，主要致力于码头经营）。

根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，战略投资者是具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益的投资者，是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源或者市场、渠道、品牌等战略性资源的投资者。

根据反馈意见及回复，可以看到审核中重点关注了E公司与F公司之间的战略合作安排的具体内容，包括F公司具备的优势及其与E公司的协同效应，F公司是否符合战略投资者的基本要求等事项。

E公司在反馈意见回复及发行方案中详细披露了三方面的内容：一是充分论述F公司作为战略投资者的优势。F公司是目前长江三角洲地区最大的港口类公司，也是全球最大的港口公司之一，引进F公司是响应“长江经济带建设”国家战略，全面落实“长江三角洲地区区域一体化发展规划纲要”精神，通过沿海沿江港口企业交叉持股，增强港口群联动协作成效，优化整合长江三角洲地区区域港口资源。引入F公司作为战略投资者，整合各方的港口资产，能够充分发挥港口经营性协同效应，实现优势互补，助力E公司未来业务发展。二是E公司同意F公司提名非独立董事参与公司管理，提升上市公司治理水平。三是F公司认购股份数量较大且长期持有。F公司本次认购股份达E公司发行后总股本的5%，并承诺36个月内不得转让。

二

案例2:对赌协议约定附条件恢复条款

三

案例3:应收票据的终止确认

2019年，发行人A收到客户B开具的用于支付货款的商业承兑汇票，A将其中部分商业承兑汇票向财务公司C 贴现取得资金，C与B隶属同一集团。截至2019年12月31日，该部分已贴现未到期商业承兑汇票余额为2,000万元，发行人认为B和C公司隶属同一集团，历史上未发生过不能兑付的情形，风险较小，对该部分贴现商业承兑汇票予以终止确认。

《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定，企业应当在收取金融资产现金流量的合同权利终止时终止确认金融资产；如果该合同权利尚未终止，只有在金融资产已转移，且该转移满足终止确认条件规定时才能终止确认；企业转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当终止确认该项金融资产；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南明确：“几乎所有风险和报酬”，需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。

本案例中，在判断是否能终止确认相关商业承兑汇票时，着重考虑以下方面：一是该部分商业承兑汇票所有权方面的相关风险是否已经转移。《票据法》规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。本案例中，A对商业承兑票据贴现后，其作为票据贴现人，在B公司不能承兑时，存在被追索的风险，因此相关的商业承兑汇票所有权上的信用风险和延期付款风险并未完全转移。二是能否将B、C视为整体从而判定实际的信用风险、延期支付风险较低。有一种观点认为，出票人B和财务公司C隶属同一集团，从整体看来，发行人实质已从该集团收取了该项金融资产的现金，相关信用风险、延期支付风险已经较低甚至消除。但是，值得关注的是，C作为独立法律主体行使追索权，不因其是否与B隶属同一集团而有所改变，即使A已经取得现金，但仍有可能因为B不能承兑而被追索，相关信用风险和延期付款风险并没有消除，在考量相应风险时不适宜将B和C视为整体来进行判断。

此后，发行人披露，考虑到持票人存在法律追索权，不再对报告期内背书或贴现但未到期的商业承兑汇票进行终止确认，并对2017-2019年度财务报表数据进行追溯调整。