—、引言    2007年6月8日，上海市都市农商社股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司正式得到了中国证券监督管理委员会的批准。这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例。自此之后，反向购买在资本市场层出不穷：北京化二股份有限公司吸收合并国元证券股份有限公司，*ST金果反向收购中加矿业有限公司，*ST张铜向江苏沙钢集团定向发行股份实现反向购买等等，2006年财政部发布的新企业会计准则中并没有提到反向购买，直到在《企业会计准则讲解（2008）》中才涉及到反向购买的概念以及相应的会计处理。此外，针对反向购买如何处理，财政部在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中都作出了相关的规定。
    二、反向购买概述
    在《企业会计准则讲解（2008）》中，反向购买被定义为：非同一控制下的企业合并以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上的母公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于的部分确认为合并当期的损益。
    此外，《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》中规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
    三、*ST亚华反向购买案例简述
    *ST亚华（全名为湖南亚华控股集团股份有限公司）现改名为嘉凯城集团股份公司，在深圳证券交易所上市。2008年，为推进股权分置改革程序，改善资产质量，扭转当时面临的经营和财务困局。该公司实施重大资产重组，将公司的主营业务从牧草禽畜良种、农药、饲料及添加剂等农业产品的生产与销售置换为具有良好发展前景的房地产开发与经营。从2008年4月启动重组方案，至2009年10月实现非公开发行股份的成功上市，历时一年半。此次交易主要可划分为两大阶段：重大资产出售和定向发行股份购买资产，交易过程如图1所示。

    据《股份变动暨新增股份上市报告书》显示，此次向特定对象发行股份购买资产的登记增发1171350000股，增发后公司总股本为1443353200股，交易完成后，浙商集团国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一和杭钢集团8家资产出售方构成一致行动人，合计持有了上市公司66.04%的股份。其中浙商集团通过前期与农业集团存量股份过户和与三大资产出售方（国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司）的股权控制关系，直接或间接地拥有了*ST亚华的49.4%股份，成为了该公司的控股股东和实际控制人，要突出的重点是，在本次重大资产重组中，*ST亚华对其乳业相关资产、生物资产制药资产及其他资产进行处置和债权债务进行了处理后，获得了中信资本投资作出的承诺，该承诺表明要使*ST亚华成为仅保留8000万元现金的“净壳”公司，也即此后的*ST亚华不再拥有任何其他的资产、负债、生产设施和人员，不再具有投入加工处理过程和产出能力，*ST亚华将本次重大资产出售及定向增发行为认定为不构成业务的反向购买，并采取权益结合原则进行会计处理。浙商集团（法律上的子公司）为会计上的购买方，*ST亚华（法律上的母公司）为会计上的被购买方。其2009年度报告中的阐述如下：根据财会便[2009]17号文件《关于非上市公开购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》的要求，应按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会[2008]60号冲的相关规定：“企业购买上市公司澉购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”)执行。
    四、案例探讨
    浙江省商业集团有限公司通过反向收购*ST亚华，达到将旗下的房地产业务整合上市的目的，一改*ST亚华2007年大幅度亏损达1.87亿元的局面。公司经营效益大大提高。据公司2009年的年度报告显示，2009年实现净利润134016.33万元，同比上年增长106.38%。同时公司的资产质量显著改善，利安达事务所出具的《备考审核报告》显示，公司流动资产占公司总资产比例由45.60%上升到89%，偿债能力，持续经营能力也得到了不同程度的增强。鉴于本次交易所注入房地产业务资产的净利润水平位居该行业前列，市场对其未来的发展前景相当看好，如国泰君安证券就对其股票作出了增持并重点推荐的评级。这是国有企业整治改革成功的一个范例。回顾中国已经进行了30多年的国有企业改革，虽成效显著但速度较慢，笔者认为，国有企业改制可以借鉴浙江省商业集团有限公司反向购买的成功经验，置换掉毛利不高、竞争激烈、市场高度饱和的业务，为企业注入新的血液，恢复其应有的生命力。
    在分析此案例的会计处理及此前的其他类似案例时，笔者注意到这样的问题：尽管财政部已发布财会函[2008]60号文和财会便[2009]17号文，但目前在资本市场上还是存在反向购买会计处理的差异。有些企业就利用相关法规不齐全的空子进行盈余管理，虚增收入或虚增利润等。在本案例中，*ST亚华将本次交易判定为不构成业务的反向购买，反向发行股份冲减的资本公积6383395.57元，合并差价调整资本公积的处理只对净资产带来影响。但如果被判定为构成业务的反向购买。就会导致巨额商誉的确认，而以后年度的减值测试将会影响各期的利润水平。对于房地产业务资产，其减值的风险很大，这显然对企业很不利。企业大多以利润最大化为其经营目标，没有哪个企业会愿意背负一个随时可能亏损的包袱。因此我们不得不思考，会不会出现许多公司发生反向购买时都要求上市公司处理成“净壳”后再进行，以规避会计处理的不利差异的情况。若要减少甚至避免这种情况的发生，就需要监管部门进行严格把关，把相关的法规、政策充分完善并切实落实到位。
    *ST亚华顺利完成股权分置改革和重大资产重组，最终成功实现借壳和反向购买，是房地产公司借壳上市大潮中一个成功的典范，对中国企业上市有很大的借鉴意义。在此，笔者根据本案例总结了企业采用反向购买借壳上市相对于IPO方式上市的三点优势：
    （1）放低了上市门槛。根据公司法规定，IPO要求上市公司的开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，且在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，限制条件多，资源稀少。而反向购买的要求没有那么严格。一般通过协议收购并经相关部门审批即可。
    （2）降低了上市成本。IPO上市需进行改制辅导，管理人员须投入很大的精力，众多的审批手续更是资金消耗的过程，前期巨大的成本投入，是许多公司对上市融资这一渠道望而却步的原因。而反向购买借壳上市的优势不仅仅体现在成本低，而且相当大一部分的支出能够事前确定，这有利于公司的资金安排计划。
    （3）上市成功率更高。IPO上市有时会因为承销商不愿或市场发展不利导致上市发生困难而撤回上市申请，风险较大。而反向购买一般只需交易双方达成收购协议并经相关部门审批通过即可，成功率相对更高。
    我国现今拥有越来越多已具备进军国际资本市场、实现国际化经营条件的民营企业，而反向购买作为一种上市程序较简单、上市时间短、投资风险相对较小的上市运作方式，一些经营效益及成长性较好的民营企业完全可以通过此路径实现上市融资，以缓解时下企业融资难的困境笔者对2009年上交所和深交所全部上市公司进行整理后发现，总共1763家公司中就有55家上市公司的股票为*ST类。即公司经营连续三年亏损，退市预警，还有11家的股票为S*ST类，即公司经营连续三年亏损，退市预警且还没有完成股改。这是否意味着中国证券市场上反向购买借壳上市的巨大发展空间呢？表面看似如此，但笔者认为仍需审慎考虑的是，如果大部分企业通过此方式实现上市，缺少传统IPO方式对经营状况等方面的谨慎审核，是否会造成资本市场的良莠不齐呢？
    以上的问题应该引起**部门和相关会计监管部门以及投资者的关注，并通过大量调查、研究和分析解决相关政策、法规存在的漏洞以及上市过程中遇到的其他问题。
    五、总结
    国际上对反向购买定义的界定以及会计处理历来已久，而我国关于这方面的规定则相对滞后，随着我国会计实践的发展，我们有理由相信反向购买的界定和会计处理将会逐步走向成熟，而这一新的运作模式也会在逐步的规范下，为企业的股权改制、实现上市融资提供有益的推动力。

作者：蓝锦莹 黄海金 来源：《财会学习》2010年第9期