国有企业由政府、职工、银行三方投资 董事会取消董事长

——建言《国有企业改革》之三——

“国资委”独门管理国有企业，董事会等于虚设

中国的国有企业管理，为解决所有人到位的问题，从中央政府到各级地方政府，动相继成立了“国资委”对各种不同规格的国有企业实施管理，实际上，这种单一部门实施管理的制度，从一开始就存在很大的弊端。目前国资委作为国有企业的唯一投资主体的各种弊病已显露出来：

（一）从“国资委”一个部门派出的董事会成员和一个人管理没有实际上的差别。所有的董事会成员都必须看“国资委”领导的颜色行事，还是谁官大谁说了算。也就是说董事看董事长，董事长看“委”领导。所谓的集体领导也完全是一句空话。

（二）由“国资委”单独管理国有企业，在董事会层面反映的情况、问题，只有一个渠道反映到各级政府，就是“国资委”。如果“国资委”不反映实际情况，各级政府就成了睁眼瞎。当然通过审计也可事后发现问题，但问题已经发生了，损失已经造成了。

（二）在回答关于国资收益分配这个敏感问题时，国有企业唯一出资人的“国资委“强调其出资人角色，仅注重收益，而不提监管者角色。

有效的公司治理结构是在公司所有者多元化基础之上形成的,在国有独资或国有控股公司的所有者是“虚幻”的，公司的董事和董事会也不可能真正代表所有者的权益,不可能形成真正意义上的董事会。没有真正意义上的董事会怎么谈公司治理?

建立国有企业的三方投资制度

不论政府从多少方面“治理”企业,只要企业的所有者不实行多元化,就无法对公司实行有效约束,真正的公司治理就是不可能的。那种以为只要实行了公司治理，就可以解决中国的企业改革所遇到的问题的想法是不切实际的。

为解决由“国资委”单独管理国有企业造成的问题，必须建立国有企业的三方投资制度。并又投资三方组建董事会。

所谓三方投资机制就是由国资委、职工、国有银行三部分为投资主体并形成董事会。

作为国有资产谁管理谁都想获得管理的权利和利益，而且单一部门管理更是缺乏制约和监督，没有制度和机制的保证。应把投资人适当分散，形成三方制约机制，不仅投资各方可相互监督、制约。而且更重要的是充分发挥国有企业职工的主人翁作用，和银行在资金使用方面的有效监督。

除了“国资委”作为政府代表是投资主体之一外，第二个投资主体应该是职工。职工的主人翁作用在中国共产党党章和工会法中都有明确规定。

中国的政治体制是中国共产党是执政党，中国共产党是中国工人阶级的先锋队，坚持社会主义道路。中国的社会主义建设也应坚体现劳动人民当家作主的特色。

但在目前几乎所有的国有企业中，基本上没有发挥职工的国家主人翁的作用，没有让职工行使参加本单位的民主管理和民主监督的权利。工会组织实际上形同虚设，甚至没有一点发言权。

中华人民共和国工会法中对职工的国家主人翁的作用和参加本单位的民主管理和民主监督的权利做了明确规定：其中

第五条 工会组织和教育职工依照宪法和法律的规定行使民主权利，发挥国家主人翁的作用，通过各种途径和形式，参与管理国家事务，管理经济和文化事业，管理社会事务；……

第七条 全民所有制和集体所有制企业事业单位的工会，组织职工依照法律规定参加本单位的民主管理和民主监督。

我国的国有企业，应让企业职工享有一定比例的资本管理权。真正行使主人翁参加本单位的民主管理和民主监督权力。

由于职工代表身在企业，对企业发展情况更为熟悉，兼有劳动与资本二重性，必然表现为更为活跃和主动，其对企业发展的作用相对于其他股东更大些。

第三个投资主体应该是国有银行，对国有企业来说，不如国有银行与国有企业的借贷关系，变成国有银行为国有企业的股东，既方便监管资产、资金，又降低财务成本。

所以国有企业董事会应设立三方投资机制，由国资委、职工、国有银行三部分为投资主体。

董事会成员按政府“国资委”代表、职工代表、国有银行代表4、4、3比例配备，任何一方代表都不具有绝对决策权。

其中最关键的问题是董事会成员职工代表董事权力要有法律保证，职工代表董事有职工代表大会推荐产生，经理层不得以任何形式、任何借口在工作、福利、待遇等为难、刁难、恐吓职工代表董事。否则承担法律责任。

所有董事会成员享受适当补贴待遇，并对董事会决策承担法律责任。

董事会不设懂事长，全部都是董事

不论国外国有企业董事会怎么安排。中国的国有企业董事长就是“领导”、“一把手”“决策者”与其他董事权利不平等。中国的国有企业董事会因设立董事长，给企业造成很大的麻烦。

中国的国情就是，“长”说了算。“长”的权威不容挑战，所以中国的国有企业董事会实际上就是“董事长的董事会。董事会中的其他董事、职工代表、独立董事的董事权利得不到法律保护，实际上是董事长的应声虫。

所以中国的国有企业董事会应该不设董事长，把董事会真正形成圆桌会议。

董事会安排

董事会设不是董事的董事会秘书长，董事会秘书长主持董事会常设工作机构的工作。

负责征集董事会会议议题、召集董事会会议、负责会议记录。

董事会常设工作机构是建立健全董事会和经理层之间正常"沟通"的保证。董事会秘书长列席参加经理层各种会议。保证董事会能对董事会决议实施情况和经理层执行情况的及时检查和了解，从而确保董事会能够及时发现重大决策失误，进而加以决议纠偏、调整或制止。

董事会成员轮流担任值班懂事，每二至三个月穿插轮换一次。

董事会决议草案必须通过监事会审查后方可形成决议。

董事会会议必须请监事会成员列席参加，以便于尽快审查董事会决议草案。