截至招股说明书签署之日,吉林永大集团拥有三家全资子公司:吉林永大电气开关有限公司、吉林永大集团热镀铝有限公司和吉林永大集团电表有限公司,无参股公司。其中:开关公司是对吉林永大合并报表经营业绩具有重大影响的子公司,主要从事永磁开关的生产销售;热镀铝公司和电表公司是对吉林永大无重大影响的子公司,热镀铝公司主要从事高速公路交通设施的生产销售,电表公司主要从事电子式电能表的生产销售。
报告期内,吉林永大还曾经拥有四家全资或控股子公司:吉林永大集团经贸有限公司、吉林永大集团科技开发有限公司、吉林永大集团电气自动化有限公司和吉林永大集团机电安装有限公司。其中:经贸公司和科技开发公司在报告期内无经营业务,2008年1月29日予以注销;自动化公司主要从事高低压开关成套设备的生产,机电安装公司从事公司各类产品的安装服务,出于业务整合的战略考虑,吉林永大于 2008年 7月 9日将自动化公司和机电安装公司注销,将业务和资产转入吉林永大。
1、吉林永大电气开关有限公司
(1)开关公司重要性分析
开关公司设立于 2007 年1月11 日,设立时为吉林永大的控股子公司(吉林永大通过自动化公司间接持有开关公司70%的股权) , 2007年 10月 29日成为吉林永大的全资子公司。报告期内,开关公司对于吉林永大的营业收入及利润能够产生重大影响,开关公司的营业收入、净利润与公司合并报表营业收入、净利润的对比情况如下表所示:
项目 2010 年 2009 年 2008 年
开关公司单 营业收入(元) 20,147.52 18,765.43 18,785.12
体报表 净利润(元) 7,241.59 6,541.80 7,324.09
吉林永大合并 营业收入(元) 41,252.87 30,766.86 35,813.32
报表 净利润(元) 8,264.08 6,712.30 6,428.75
开关公司单体报表营业收入占本48.84% 60.99% 52.45%
公司合并报表营业收入的比重
开关公司单体报表净利润占本公87.63% 97.46% 113.93%
司合并报表净利润的比重
(2)开关公司基本情况
开关公司成立于2007 年 1月11 日,注册资本为 1,500 万元,注册地及主要生产经营地为吉林市高新区二号路 80号,法定代表人为吕永祥,主要业务是永磁开关产品研发、生产和销售。
① 开关公司历次股权变动
开关公司自设立之日起注册资本未发生变化, 目前是吉林永大的全资子公司。
② 开关公司设立的背景
开关公司是在公司永磁开关业务规模扩大后,出于独立核算目的而新设的公司。2006 年永磁开关产品的销售收入达到 5,348.96 万元,占同期公司主营业务收入的比重已经达到 37.74%。公司成立以来,达到一定规模的主要业务板块均由下属子公司独立经营并单独核算,永磁开关业务在当时已经达到规模化标准,因而公司在 2007 年 1 月新设了开关公司,专门生产和销售永磁开关产品。
(3)开关公司利润分配
① 主要利润分配政策
根据开关公司 2010 年 11 月 22 日修订的《吉林永大电气开关有限公司章程》 ,开关公司主要利润分配政策为: “公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润进行分配,具体分配比例为不低于当年实现的可供股东分配的利润的 50%。” 开关公司的上述股利分配政策调整,可以确保吉林永大上市后有足够的现金分红能力。
② 历次利润分配情况
2008 年 8 月 15 日,吉林永大召开 2008 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于同意公司全资子公司——吉林永大电气开关有限公司 2008 年度中期分红的议案》 。经上海众华沪银会计师事务所审计,开关公司截至 2008年6月30日的可供分配利润为37,122,618.67元, 开关公司将可供分配利润中的3,000万元以现金方式分配给吉林永大。
2009 年 6 月 19 日,吉林永大召开 2009 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于同意公司全资子公司——吉林永大电气开关有限公司 2008 年度分红的议案》 。经上海众华沪银会计师事务所审计,开关公司截至 2008 年 12月 31日的可供分配利润为 43,112,770.51 元,开关公司将可供分配利润中的 1,000万元以现金方式分配给吉林永大。
2010 年 5 月 27 日,吉林永大召开 2010 年第一次临时股东大会,审议通过《关于同意公司全资子公司——吉林永大电气开关有限公司 2009 年度分红的议案》 。经上海众华沪银会计师事务所审计,开关公司截至 2009年 12月31日的可供分配利润为 98,530,797.43 元,开关公司将可供分配利润中的 2,000 万元以现金方式分配给吉林永大。
2、吉林永大集团热镀铝有限公司
(1)基本情况
热镀铝公司成立于 1998年 12月 28日,注册资本为 800万元,注册地为吉林市丰满区江南乡前锋村,法定代表人为吕永祥,业务范围包括交通设施制造及装配、电柱及铁塔制造、金属加工及表面高级防腐。截至 2010 年 12 月31 日,热镀铝公司总资产 7,669.88 万元,净资产 508.93 万元,2010 年度实现净利润 35.83 万元。 (经上海众华沪银会计师事务所审计)
(2)历次股权变动情况
热镀铝公司自设立之日起注册资本未发生变化,目前为吉林永大的全资子公司。
3、吉林永大集团电表有限公司
(1)基本情况
电表公司成立于 1998 年 8 月 21 日,注册资本为 62.5 万元,注册地为吉林市吉林大街 45-1号, 法定代表人为吕永祥, 业务范围为电表制造。 截至2010年 12 月 31 日,电表公司总资产 1,116.67 万元,净资产 402.50 万元,2010年度实现净利润 40.66 万元。 (经上海众华沪银会计师事务所审计)
(2)历次股权变动情况
电表公司自设立之日起注册资本未发生变化, 目前为吉林永大的全资子公司。
4、报告期内已注销子公司情况
报告期内,吉林永大已注销的子公司包括经贸公司、科技开发公司、自动化公司、机电安装公司。