A 股借壳上市探究
上市公司若存在经营不佳， 业绩反转无望的情况， 卖方转手上市公司的愿望就会更加浓厚。 但考虑到
未来重组的难度， 负债较低也是壳资源必须具备的条件之一。
（一） 投行眼中的理想壳公司： 股本 3 亿股价不超 8 元
多位投行人士告诉记者， 重组实务操作壳公司的总市值最为重要， 1 2 亿-1 3 亿元最为理想。 换算成对应的
股本与股价， 重组股的标准分别控制在 1 -4 亿股、 3-8 元/股之间。
化工与交运设备覆盖壳资源最多， 正处于产能相对过剩， 信息设备与医药生物紧随其后。
欲望之壳， 该如何在浩瀚的上市公司中挑选？
多位投行人士告诉记者， 重组实务操作壳公司的总市值最为重要， 1 2 亿-1 3 亿元最为理想。 换算成对应的
股本与股价， 重组股的标准分别控制在 1 -4 亿股、 3-8 元/股之间。
总体而言， 我们最终筛选出的壳资源是小股本， 低价格的上市公司。 其中的原因， 包括买方成本相对较低、
融资额度更高、 二级市场套利空间大等不一而足。
除此之外， 由于借壳是买卖双方共同的意愿。 上市公司若存在经营不佳， 业绩反转无望的情况， 卖方转手
上市公司的愿望就会更加浓厚。 但考虑到未来重组的难度， 负债较低也是壳资源必须具备的条件之一。
股本： 1 至 4 亿
大股东控股要求一般在 30%以上， 最好是 50%， 因此买方在选择壳资源时会倾向股本规模较小的企业。
借壳方看重市值， 市值由股本与股价构成。 由于股价存在较大的波动性， 实际上股本往往成为买方与投行
第一考虑的要素。
“重组很关键的一点是要保证大股东的控股比例。 ”一位北京投行的董事总经理告诉记者。 所谓的要求控股比
例， 一般在 30%以上， 最好是 50%。
正是由于对控股比例有要求， 因此买方在选择壳资源时会选择股本规模较小的企业。 最重要的原因， 在于
如果一个上市公司股本较大， 借壳方入主后会摊薄企业的 EPS(每股税后利润)， 也会稀释自身的持股比例。
为此， 我们在选择样本时将股本规模划定在 1 亿至 4 亿之间。 由于监管层目前不支持创业板企业的重组，
二级市场上总股本在千万级的小型公司不进入我们的选择范围。 过亿的规模中， 4 亿成为一个分水岭。
“总股本 5 亿的话在主板中就可以算中小型规模了。 考虑到借壳方未来还会增发注入资产， 保守点净资产溢
价 5 亿折股， 增发后 8 亿规模买方要持股 50%， 就要买进 5 亿股。 现在市场上股价普遍在 5 元以上， 也就
是说借壳方至少要掏 20 多亿元才能买到壳。 代价确实有点大。 ”一位上海的投行并购人士表示。
实际上， 由于重组的资本操作都会涉及到注入资产， 而注入资产都会以定向增发的方式进行。 投行在制定
方案时， 增发后的总股本一般与注入资产的净值权益挂钩。 因此壳资源的总股本越小越好， 这样有利于降
低借壳方入主上市公司的成本。
而在后续操作过程中， 规模较小的壳也会带来一系列红利。 比如增发方案在进行股东大会表决时， 总股本