股权转让及总资产收购协议书
转让方：              （以下简称甲方）

受让方：              （以下称简乙方）

根据《公司法》和其他相关法律法规的规定，及甲乙双方达成的股
权转让协议，甲方向乙方转让长沙金色年华文化娱乐有限公司的全部股
权。为确保股权转让的顺利实施，甲乙双方经充分协商，达成如下协议：

一、股权转让的目标公司
本次股权转让的目标公司为长沙金色年华文化娱乐有限公司。

二、股权转让基准日的确定
甲乙双方一致同意将 2004 年    月  日作为本次股权转让的基
准日，以基准日作为会计截止日编制目标公司的资产负债表、财产清单。

三、收购定义
本次收购为整体资产（有形资产和无形资产）购买式收购。

四、目标公司的债务剥离
对目标公司截止至收购基准日的所有债务进行剥离，全部债务由甲
方承担。

五、上交税收的约定
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 截止至目标公司经营权移交给乙方之日前，所产生的应交国家税费
全部由甲方承担。乙方收购后，如因税费问题导致目标公司不能正常经
营，所造成的损失由甲方负责赔偿。

六、对目标公司经营租赁场 ...