试论对“董事会中心主义”的法律规制
在现代公司所有权与控制权的分离运动中,由于董事会及其成员的权力急剧膨胀,董事会事实上已经在公司机关中处于枢纽地位。“董事会中心主义”也已经在理论界和实务界确立了其主导地位。因此,对董事会权力行使进行合法有效的规制就成为公司治理结构的中心问题。 公司利益制衡中的首要问题是股东(大)会与董事会之间的利益制衡。
重视股东权利的保护,是实现股东对董事会控制的基础。对于董事会权力行使的法律规制实质上就是指公司各方面利益群体相互之间的利益制衡机制,即股东(大)会、董事会和监事会之间的制衡机制。本文完稿正值人大审议《公司法》修改草案之时,笔者试图通过对世界主要国家和地区对董事会的内部监察制度的研究,从为完善我国相关法律规定寻求可借鉴经验的角度出发,对董事会权力规范行使提出建议。本文主要从以下三个方面进行展开。
第一部分:董事会权力状况的沿革。本部分首先介绍了从“股东(大)会中心主义”到“董事会中心主义”的演变。通过分析“董事会中心主义”的确立、成因,以及董事会在公司经营中的重要地位,阐述“董事会中心主义”是市场经济发展的必然规律。并指出“经理层中心主义”尚不成立。 ...